李弼，字景和，陇西成纪人。六世祖振，慕容垂黄门郎。父永，魏太中大夫，赠凉州刺史。弼少有大志，膂力过人。属魏乱，谓所亲曰：“大太夫生世，会须履锋刃，平寇难，以取功名，安能碌碌依阶以求仕。”初为别将，从尔硃天光西讨，破赤水蜀，以功封石门县伯。又与贺拔岳讨万俊丑奴、万俊道洛、王庆云，皆破之。贼咸畏之曰：“莫当李将军前也。”
及天光赴洛，弼隶侯莫陈悦，征讨屡有克捷。及悦害贺拔岳，周文帝自平凉讨悦。弼谏悦，令解兵谢之。悦惶惑，计无所出。弼知悦必败。周文帝至，悦乃弃秦州南出，据险以自固。是日，弼密通于周文，许背悦。至夜，弼乃勒所部，云悦欲向秦州，命皆装束。弼妻，悦之姨也，时为悦所亲委，众咸信之，人皆散走。弼慰辑之，遂拥以归周文。悦由此败。周文谓曰：“公与吾同心，天下不足平也。”
大统初，进位骠骑大将军、开府仪同三司。从平窦泰，斩获居多。周文以所乘骓马及泰所著牟甲赐弼。又从平弘农。与齐神武战于沙苑，弼军为敌所乘。弼将其麾下九十骑横截之，贼分为二，因大破之。以功进爵赵郡公。四年，从周文东讨洛阳，弼为前驱。东魏将莫多娄贷文率众至谷城，弼倍道而前进，遣军士鼓噪，曳柴扬尘。贷文以为大军至，遂走。弼追斩贷文，传首大军。翌日，又从周文与齐神武战河桥，身被七创，遂为所获，阳陨绝于地，睨其傍有马，因跃上得免。历位司空、太保、柱国大将军。废帝元年，赐姓徒何氏。六官建，拜太傅、大司徒。及晋公护执政，朝之大事，皆与于谨及弼等参议。周孝闵帝践阼，除太师，进封赵国公，邑万户，前后赏赐巨万。
弼每征讨，朝受命，夕便引路，略不问私事，亦未尝宿于家。兼性沈雅，有深识，故能以功名终。薨于位，明帝即日举哀，比葬，三临其丧。发卒穿冢，给大路、龙旗，陈军至墓。谥曰武。寻追封魏国公，配食文帝庙庭。
子曜居长，以次子晖尚文帝女义安长公主，故遂以为嗣。
初赐爵义城郡公，尝卧疾期年，文帝忧之，赐钱一千万，供其药石之费。魏恭帝二年，加骠骑大将军、开府仪同三司。出为岐州刺史。从文帝西巡，率公卿子弟别为一军。后袭赵国公，改袭魏国公。天和六年，进位柱国。建德元年，出为梁州总管。时渠、蓬二州生獠积年侵暴，至州绥抚，并来归附。玺书劳之。
晖弟衍，字拔豆，少专武艺，慨慷有志略。仕周，为义州刺史，封真乡公。王谦作乱，以行军总管从梁睿击平之，进上大将军。隋开皇元年，以行军总管讨平叛蛮，进位柱国。后拜安州总管，以疾还京，卒。子仲威嗣。
衍弟纶，最知名，有文武才用。以功臣子少居显职，位至司会中大夫、开府仪同三司，封河阳郡公。为聘齐使主，卒。
子长雅嗣，尚隋文帝女襄国公主，位内史侍郎、河州刺史、检校秦州总管。
纶弟晏，开府仪同三司、赵郡公，从平齐，殁并州。子憬，以晏死王事，即袭其官爵。
曜既不得嗣，朝廷以弼功重，封曜邢国公，位开府。
子宽，干略过人，自周及隋，数经将领，位柱国、蒲山郡公，号为名将。
弼弟摽，字云杰，长不盈五尺，性果决，有胆气。魏永安元年，以兼别将从尔硃荣破元颢。荣诛，随尔硃兆入洛。及魏孝武西迁，摽从都督元斌之兴齐神武战，败，遂与斌之奔梁。后得逃发，进封晋阳县子。寻为周文帝帐内都督，从复弘农，破沙苑。
摽时跨马运矛，冲坚陷隐阵，隐身鞍甲之中。敌人见之，皆曰“避此小兒”。不知摽之形貌，正自如此。周文初亦闻摽骁悍，未见其能，至是方嗟叹之。谓曰：“但问胆决如何，何必要须八尺之躯也。”以功进爵为公。武成初，从豆卢宁征稽胡，进爵汝南郡公。出为总管延绥丹三州诸军事、延州刺史，卒官。
无子，以弼子椿嗣，位开府仪同大将军、右宫伯，改封河东郡公。
密字法主，蒲山公宽之子也。才兼文武，志气雄远，少袭爵蒲山公。养客礼贤，无所爱吝。与杨玄感为刎颈交。后更折节耽学，尤好兵书，谓皆在口。师事国子助教包恺，受史记、汉书。恺门徒皆出其下。大业初，授亲卫大都督，以疾归。
及玄感有逆谋，召密，令与弟玄挺赴黎阳，以为谋主。密进三计曰：“今天子远在辽外，公长驱入蓟，直扼其喉，前有高丽，退无归路，不战而禽，此计上也。又关中四塞，卫文升不足为意，今率众务早入西，万全之势，此计中也。若随近先向东都，以引岁月，此计之下也。”玄感曰：“公下计乃上策矣。今百官家口并在东都，若不取之，安能动物？且经城不拔，何以示威？”密计不行。玄感既至东都，自谓功在朝夕。及获韦福嗣，既非同谋，设筹皆持两端。玄感后使作檄文，固辞不肯。密揣知其情，请斩之。玄感不从。密退谓所亲曰：“楚公好反而不欲胜，吾属今为虏矣。”后玄感将西入，福嗣晚亡归东都。时李雄劝玄感速称尊号，玄感以问密，密以为不可。玄感笑而止。及宇文述、来护等军且至，玄感谓密计将安出。密曰：“元弘嗣统强兵于陇右，今可扬言其反，遣使迎公，因此入关，可得绐众。”玄感遂用密谋号令。西至陕县，围弘农不拔，西至阌乡，追兵至，玄感败。密间行入关，与玄感从叔询相随，匿冯翊询妻家。寻为邻人告，被捕，与其党俱送帝所。在途，与其众谋逃。其徒多金，密令出示使者曰：“吾等死日，此金留付公，幸用相瘗，其余即皆报德。”使者利金，遂相许。及出关，密每夜宴饮。行次邯郸，夜宿村中，密等七人皆穿墙而遁。与王仲伯亡抵平原贼帅郝孝德，孝德不甚礼之。备遭饥馑，削树皮而食之。仲伯潜归天水。密诣淮阳，舍于村中，变姓名称刘智远，聚徒教授。经数月，郁郁不得志，为五言诗，诗成，泣下数行。时人有怪之，以告太守赵他，下县捕之。密亡抵其妹夫雍丘令丘君明。君明从子怀义后告之，密得遁去，君明竟坐死。
密投东郡贼帅翟让，乃因王伯当以策干让。遣说诸小贼，所至辄降，让始敬焉，召与计事。密以兵众无粮，劝让直趣荥阳，休兵馆谷，然后争利。让从之，乃掠下荥阳。太守郇王庆及通守张须陀以兵讨让。让数为须陀败，将远避之。密劝让列阵以待，密以奇兵掩击，大破之，斩须陀于阵。让于是令密建牙，别统所部。复说让以廓清天下为事，令掩据兴洛仓，发粟以振穷乏。于是兴让以义宁元年春出阳城，北逾方山，自罗口袭兴洛仓，破之，开仓振百姓。越王侗遣武贲郎将刘长恭讨密。密一战破之，长恭仅以身免。让于是推密为主。密城洛口周回四十城以居之。让上密号为魏公，设坛场即位，称元年。以房彦藻为左长史，邴元真为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马。拜让为司徒，封东郡公。长白山贼孟让掠东郡，烧丰都市而归。密攻下巩县，获县长柴孝和，拜为护军。武贲郎将裴仁基以武牢归密，密因遣仁基与孟让袭破回洛仓，据之。俄而德韬、德方俱死，笔以郑颋为左司马，郑虔象为右司马。
柴孝和说密令裴仁基守回洛，翟让据洛口，身率精锐，西袭长安，不然他人我先。密曰：“此诚上策，然我之所部并山东人，既见未下洛阳，恐不肯西入。”孝和请间行观隙，乃与数十骑至陕县，贼归之者万余人。密时兵锋甚锐，每入苑与官军连战。会密为流矢所中，卧于营内，东都出兵击之，密众大溃，弃回洛仓归洛口。孝和之众闻密败，各分散而去，孝和轻骑归密。炀帝遣王世充率江淮劲卒五万讨密，败之。孝和溺洛水，密甚伤之。
世充营于洛西，与密相拒百余日。武阳郡丞元宝藏、黎阳贼帅李文相、洹水贼帅张升、清河贼帅赵君德、平原贼帅郝孝德并归密，共袭破黎阳仓，据之。周法明举江、黄之地以附密。齐郡贼帅徐圆朗、任城大侠徐师仁、淮阳太守赵他等前后款附以千百数。
翟让所部王儒信劝让为太宰，总众务以夺密权。兄宽复谓让曰：“天子止可自作，安得与人？汝若不作，我当为之。”密闻，恶之。会让拒世充，军退数百步，密与单雄信等赴之，世充败走。让欲乘胜破其营，会日暮，固止之。明日，让与数百人至密所，欲为宴乐。其所将左右各就食，诸门并设备，让不觉。密引让入坐，令让射。引满将发，密遣壮士蔡建自后斩之。遂杀其兄宽及儒信等，从者亦有死焉。让部将徐世勋为乱兵所斫，中重创，密止之，仅得免。雄信等皆叩头求哀，密并释而慰之。于是诣让营，遣王伯当、邴元真、单雄信等告以杀让意，令世勋、雄信、伯当分统其众。
世充夜袭仓城，密拒破之，斩武贲郎将费青奴。世充复营洛北，于洛水构浮桥，悉众击密。密拒之，不利而退。世充因薄其城下，密击之，大溃，争桥，桥陷，溺水者数万人。武郎将杨威、王辨、霍世举、刘长恭梁德重、董智通等皆没于阵。世充仅而获免，不敢还东都，遂走河阳。其夜大雪，余众死亡殆尽。密乃修金墉故城居之，众三十余万，攻上春门。留守韦津出战，被执。其党劝密即尊号，密不许。及义师围东都，密出军争之，交绥而退。
俄而宇文化及弑逆，自江都北指黎阳，密拒之。会越王侗称尊号，遣使授密太尉、尚书令、东南道大行台、行军元帅、魏国公，令先平化及，然后入朝辅政。化及至黎阳，徐世勋守仓城不下。密共化及隔水语，密数之曰：“卿本匈奴阜隶破野头耳，父与兄弟皆受隋恩，岂容躬行杀虐？今若速来归义，尚可全后嗣。”化及默然，俯仰良久，乃嗔目大言曰：“共你论相杀事，何须作书传雅语！”密谓从者曰：“化及庸懦如此，忽欲图帝王，吾当折杖驱之。”知其粮且尽，在伪与之和。化及大喜，恣其兵食，冀密馈之。会密下有人获罪，亡投之，具言密情。化及大怒，又食尽，与密战于童山下。自辰达酉，密中流矢，顿于汲县。化及掠汲郡，北趣魏县，以辎重留于东郡，遣其刑部尚书王轨守之。轨以郡降，密以轨为滑州总管。
密引兵而西，遣记室参军李俭朝于东都，执弑帝人于弘达以献越王侗。侗以俭为司农少卿，使召密入朝。密至温县，闻世充已杀元文都、卢楚等，乃归金墉城。世充既擅要权，乃厚赐将士。时密兵少衣，世充乏食，乃请交易。邴元真等各求私利，遽劝密，密许焉。初东都绝粮，人归密者日有数百，至此得食，降人益少。密悔而止。密虽据仓，无府库，兵数战不赏，又厚抚初附兵，于是众心渐怨。时邴元真守洛口仓，性贪鄙。宇文温每谓密曰：“不杀元真，公难未已。”密不答。而元真知之，谋叛。杨庆闻而告密，密因疑焉。会世充悉众来战，密留王伯当守金墉，自就偃师，北阻芒山以待之。世充令数百骑度御河，密遣裴行俨等逆之。会日暮，行俨、孙长乐、程咬金等骁将十数人皆重创，密甚恶之。世充夜潜，诘朝而阵，密方觉之。狼狈出战，败绩，驰向洛口。世充夜围偃师，守将郑颋为其部下，翻城而降世充。密将入洛口仓城，元真已遣人引世充。密阴知之，不发其事，欲待世充兵半度洛水，然后击之。密候骑不时觉，比将出战，世充军悉已济。密引骑而遁，元真以城降世充。
密众渐离，将如黎阳。人或曰：“杀翟让之际，徐世勋几死，其心安可保？”密乃止。时王伯当弃金墉城，保河阳，密自武牢济，归之。谓曰：“久苦诸君，我今日自刎以谢众。”众皆泣，莫能仰视。密复曰：“诸君幸不相弃，当共归关中。密身虽愧无功，诸君必保富贵。”其府掾柳燮曰：“明公与长安宗族，有畴昔之遇，虽不陪起义，然阻东都，断隋归路，使唐国不战而得京师，此公之功也。”众咸曰：“然。”密遂归朝，封邢国公，拜光禄卿。寻奉使出关安抚，至熊州而逃叛，见杀。
宇文贵，字永贵，其先昌黎大棘人也，徙居夏州。父莫豆干，保定中，以贵勋追赠柱国大将军、少傅、夏州刺史、安平郡公。贵母初孕贵，梦老人抱一子授之曰：“赐尔是子，俾寿且贵。”及生，形类所梦，故以永贵字之。贵少从师受学，尝辍书叹曰：“男兒当提剑汗马以取公侯，何能为博士也！”魏正光末，破六韩拔陵围夏州，刺史源子邕婴城固守，以贵为统军。后从尔硃荣禽葛荣于滏口，加别将。又从元天穆平邢杲，转都督。元颢入洛，贵率乡兵从尔硃荣有功，封革融县侯。除郢州刺史，入为武卫将军、关内大都督。从魏孝武西迁，进爵化政郡公。贵善骑射，有将帅才。周文帝又以宗室，甚亲委之。
大统初，与独孤信入洛阳。东魏颍州长史贺若统据颍川来降，东魏遣将尧雄、赵育、是云宝率众二万攻颍川。贵自洛阳率步骑二千救之，军次阳翟。雄等去颍川四十里，东魏行台任祥又率众四万，将与雄合。诸将咸以彼众我寡，不可争锋。贵曰：“若贺若一陷，吾辈坐此何为？”遂入颍川。雄等稍进，贵率千人背城为阵，与雄合战。贵马中流矢，乃短兵步斗，雄大败轻走，赵育于是降。任祥闻雄败，遂不敢进。贵乘胜逼祥，败之。是云宝亦降。师还。魏文帝在天游园，以金卮置侯上，令公卿射中者即赐之。贵一发而中。帝笑曰：“由基之妙，正当尔耳。”进侍中、骠骑大将军、开府仪同三司。十六年，迁中外府左长史，进位大将军。
宕昌王梁弥定为宗人獠甘所逐，来奔。又有羌酋傍乞铁忽，因梁ＧＣ定反后，据有渠株川，拥隶数千家，与渭州人郑五丑同反。周文令贵与豆卢宁、史宁讨之，贵等禽斩铁忽及五丑，史宁又别击獠甘破之。乃纳弥定，并于渠株川置岷州。朝廷重功，遂于粟坂立碑，以纪其绩。
废帝三年，诏贵代尉迟迥镇蜀。时隆州人开府李光易反于盐亭，攻围隆州；而隆州人李拓亦聚众反，开府张道应之。贵乃命开府叱奴与牧隆州，又令开府成亚击拓及道降之，并送京师。除益州刺史，未就拜小司徒。先是蜀人多劫盗，贵乃召任侠杰健者署为游军二十四部，令其督捕，由是颇息。
周孝闵帝践阼，进位柱国，拜御正中大。武成初，与贺兰祥讨吐谷浑。军还，进封许国公、邑万户，旧爵回封一子。迁大司空，行小冢宰，历大司徒，迁太保。
贵好音乐，耽奕棋，留连不倦。然好施爱士，时人颇以此称之。保定末，使突厥，迎皇后。天和二年，还至张掖，薨。赠太傅，谥曰穆。
子善嗣。善纮厚有武艺。大象末位上柱国，封许国公。隋文帝受禅，遇之甚厚，拜其子颖上仪同。及善弟忻诛，并废于家。善未几卒。
颖，大业中，位司农少卿，后没李密。善弟忻。
忻字仲乐，幼而敏慧，为童兒时，与群辈戏，辄为部伍，进止行列，无不用命者。年十二，能左右驰射，骁捷若飞。恆谓所亲曰：“自古名将，唯以韩、白、卫、霍为美谈，吾察其行事，未足多尚，使与仆并时，不令竖子独擅高名。”年十八，从周齐王宪讨突厥，以功拜仪同三司，赐爵兴固县公。韦孝宽以忻骁勇，请与镇玉壁，以战功加开府，进爵化政郡公。从武帝攻拔晋州。齐后主亲总兵，六军惮之，欲旋。忻谏曰：“以陛下之圣武，乘敌人之荒纵，何往而不克？若齐人更得令主，君臣协力，未易平也。”帝从之，乃战，遂大克。及帝攻陷并州，先胜后败。帝为贼所窘，挺身而遁。诸将多劝帝还，忻勃然曰：“破城士卒轻敌，微有不利，何足为怀？今破竹形已成，奈何弃之而去！”帝纳其言，明日复战，拔晋阳。齐平，进位大将军。寻与乌丸轨破陈将吴明彻于吕梁，进位柱国，除豫州总管。
隋文帝龙潜时，与忻情好甚协，及为丞相，恩顾弥隆。尉迟迥作乱，以忻为行军总管，隋韦孝宽击之。时兵顿河阳，帝令高颎驰驿监军，与颖密谋进取者，唯忻而已。迥遣子惇盛兵武陟，忻击走之。进临相州，迥遣精甲三千伏野马冈，忻以五百骑袭之，斩获略尽。进至草桥，迥又拒守，忻以奇兵破之，直趋鄴下。迥背城结阵，大战，官军不利。时鄴城士庶观战者数万人，忻谓左右曰：“事急矣，吾当以权道破之。”于是时观者走之，转相腾籍，声如雷霆。忻乃传呼曰：“贼败矣”。众复振，齐力急击之，迥军大败。及平鄴，以功迁上柱国。文帝谓“尉迟迥倾山东之众，连百万之师，公举无遗算，策无全阵，诚天下英杰也。”进封英国公。
自是每参帷幄，出入卧内，禅代之际，忻有力焉。后拜右领军大将军，宠顾弥重。忻解兵法，驭戎齐整，当时六军有一善事，虽非忻建，在下辄相谓曰：“此必英公法也。”其见推服如此。后改封祀国公。上尝欲令忻击突厥，高颍曰：“忻有异志，不可委以大兵。”乃止。忻既佐命功臣，频经将领，甚有威名，上由是微忌之，以谴去官。与梁士彦昵狎，数相往来。士彦时亦怨望，阴图不轨。忻谓士彦曰：“帝王岂有常乎？相扶即是。公于蒲州起事，我必从征，两阵相当，然后中连结，天下可图也。”谋泄伏诛，家口籍没。忻弟恺。
恺字安乐，在周以功臣子，年三岁赐爵双泉伯，七岁进封安平公。恺少有器局，诸兄并以弓马自达，恺独好学。博览书记，解文，多伎艺，为名公子。累迁御正中大夫、仪同三司。隋文帝为丞相，加上开府，近师中大夫。及践阼，诛宇文氏，恺亦将见杀，以与周本别，又兄忻有功，故见赦。后拜营宗庙副监、太子左庶子。庙成，别封甑山县公。及迁都，上以恺有巧思，诏领营新都副监。高颎虽总大纲，凡所规画，皆出于恺。及决渭水达河以通运漕，诏恺总督其事。后拜莱州刺史，甚有能名。坐兄忻诛，除名于家，久不得调。
会朝廷以鲁班故道，久绝不行，令恺修之。既而上建仁寿宫，右仆射杨素言恺有巧思，于是检校将作大匠。岁余，拜仁寿宫监，授仪同三司，寻为将作少监。文献皇后崩，恺与杨素营山陵。上善之，复爵安平郡公。炀帝即位，迁都洛阳，以恺为营东都副监，寻迁将作大匠。恺揣帝心在宏侈，于是东都制度，穷极壮丽。帝大悦，进位开府，拜工部尚书。及长城之役，诏恺规度之。时帝北巡，欲夸戎狄，令恺为大帐，其下坐数千人。帝大悦，赐物千段。又造观风行殿，上容卫者数百人，离合为之，下施轮轴，推移倏忽，有若神功。戎狄见之，莫不惊骇。帝弥悦，前后赏赐不可胜纪。
是时将复古制明堂，议者皆不能决。恺博考群籍，为明堂图样奏之。又以“张衡浑象用三分为一度，裴秀舆地以一寸为千里，臣之此图以一分为一尺，推而演之”。又引于时议者，或以绮井为重屋，或以圆楣为隆栋，将为臆说，事不经见。今录其疑难，为之通释，皆出证据，以相发明。为议曰：
臣恺谨按《淮南子》曰：“昔者神农之御天下也，甘雨以时，五谷蕃植，春生夏长，秋收冬藏，月省时考，终岁献贡，以时尝谷，祀于明堂。明堂之制，有盖而无四方，风雨不能袭，燥湿不能伤，迁延而入之。”臣恺以为上古朴略，创立典刑。《尚书帝命验》曰：“帝者承天，立五府以尊天重象，赤曰文祖，黄曰神斗，白曰显纪，黑曰玄矩，苍曰灵府。”注云：“唐虞之天府，夏之世室，殷之重屋，周之明堂，皆同矣。”《尸子》曰：“有虞氏曰总章。”《周官考工记》曰：“夏后氏世室，堂修二七，博四修一。”注云：“修，南北之深也。夏度以步，合堂修十四步，其博益以四分修之一，则堂博十七步半也。”臣恺案：三王之世，夏最为古，从质尚文，理应渐就宽大，何因夏室乃大殷堂？相形为论，理恐不尔。《记》云：“堂修二七，博四修一。”若夏度以步，则应修七步。注云：“今堂修十四步。”乃是增益《记》文。殷、周二堂，独无加字，便是义类例不同。山东《礼》本辄加二七之字，何得殷无加寻之文，周阙增筵之义？研穷其趣，或是不然。雠校古书，并无“二”字。此乃桑间俗儒，信情加减。《黄图》议云：“夏后氏益其堂之大百四十四尺，周人明堂以为两杼间。”马宫之言，止论堂之一面。据此为准，则三代堂基并方，得为上图之制。诸书所说，并为下方，郑注《周官》，独为此义，非直与古违异，亦乃乖背《礼》文。寻文求理，深恐未惬。
《尸子》曰：“殷人阳馆。”《考工记》曰：“殷人重屋，堂修七寻，堂崇三尺，四阿重屋。”注云：“其修七寻，五丈六尺。放夏周，则其博九寻，七丈二尺。”又曰：“周人明堂，度和尺之筵，东西九筵，南北七筵，堂崇一筵，五室，凡室二筵。”《礼记明堂位》曰：“天子之庙，复庙重檐。”郑注云：“复庙，重屋也。”注《玉藻》云：“天子庙及路寝，皆如明堂制。”《礼图》云：“于内室之上，起通天之观，观八十一尺，得宫之数，其声浊，君之象也。”《大戴礼》曰：“明堂者，古有之。凡九室，室有四户八牖，以茅盖，上圆下方。外水曰璧雍。赤缀户，白缀牖。堂高三尺，东西九仞，南北七筵。其宫方三百步。”“凡人疾、六畜疫、五谷灾。生于天道不顺。天道不顺，生于明堂不饰。故有天灾则饰明堂。”《周书》曰：“明堂方百一十二尺，高四尺，阶博六尺三寸，室居内，方百尺，室内方六十尺，高八尺，博四尺。”《作洛》曰：“明堂、太庙、路寝咸有四阿，重亢重廊。”孔氏注云：“重亢累栋，重廓累屋。”
《礼图》曰：“秦明堂，九室十二阶，各有所居。”《吕氏春秋》“有十二堂。”与《月令》同。并不论尺丈。臣恺案：十二阶虽不与《礼》合，一月一阶，非无理思。
《黄图》曰：“堂方百四十四尺，坤之策也，方象地；屋圆，楣径二百一十六尺，乾之策也，圆象天。室九宫，法九州；太室方六丈，法阴之变数；十二堂，法十二月；三十六户，法极阴之变数；七十二牖，法五行所得日数；八达象八风，法八卦；通天台径九尺，法乾以九覆六；高八十一尺，法黄锺九九之数；二十八柱，象二十八宿；堂高三尺，土阶三等，法三统；堂四向五色，法四时五行；殿门去殿七十二步，法五行所行。门堂长四丈，取太室三之二。垣高无蔽目之照，牖六尺，其外之。殿垣方，在水内，法地阴也；水四周于外，象四海，圆法阳也；水阔二十四丈，应二十四气；水内径三丈，应《觐礼经》。武帝元封二年，立明堂汶上，无室，其外略依此制。《泰山通义》今亡，不可得而辨也。
元始四年八月，起明堂、璧雍长安城南门，制度如仪。一殿，垣四面，门八观，水外周堤，壤高。四方和会，筑作三旬。五年正月六日辛未，始郊太祖高皇帝以配天。二十二日丁亥，宗祀孝文皇帝于明堂以配上帝。及先贤百辟卿士有益者，于是秩而祭之。亲扶三老五更，袒而割牲，跪而进之。因班时令，宣恩泽。诸侯宗室、四夷君长、匈奴西国侍子，悉奉贡助祭。
《礼图》曰：“建武三十年作有堂，堂上圆下方。圆法天，方法地。十二堂法日辰，九室法九州，八窗象八风，八九七十二，法一时之王。室有二户，二九十八户，法土王十八日。内堂正坛高三尺，土阶三等。”胡伯始注《汉官》云：“古清庙盖以茅，今盖以瓦，瓦下藉茅，以荐古制。”《东京赋》曰：“乃营三宫，布政颁常。复庙重屋，八达九房。造舟清池，惟水泱泱。”《薛综》注云：“复重庙覆，谓屋平覆重栋也。”《续汉书祭祀志》曰：“明帝永平二年，祀五帝于明堂。五帝坐各处其方，黄帝在未，皆如南郊之位。光武位在青帝之南，少退，西面，各一犊，奏乐如南郊。”臣恺案《诗》云：“《我将》，祀文王于明堂也。我将我享，维羊维牛。”据此，则备大牢之祭。今云一犊，恐与古殊。自晋以前，未有鸱尾，其门墙璧水，一依本图。
晋《起居注》裴頠议曰：“尊祖配天，其义明著，庙宇之制，理据未分。直可为一殿以崇严祀，其余杂碎，一皆除之。”臣恺案：“天垂象，圣人则之。”辟雍之星，既有图状，晋室方构，不合天文。既阙重楼，又无璧水，空堂乖五室之义，直殿违九阶之文。非古欺天，一何过甚！
后魏于北台城南，造圆墙，在璧水外，门在水内迥立，不与墙相连。其堂上九室，三三相重，不依古制。室间通巷，违舛处多。其室皆用凿累，极成褊陋。《后魏乐志》曰：“孝昌二年立明堂，议者或言九室，或言五室，诏断从五室。后元叉执政，复改为九室。遭乱不成。”
宋《起居注》曰：“孝武大明五年立明堂，其墙宇规范，拟同太庙，唯十二间，以应期数。依汉《汶上图仪》，设五帝位，太祖文皇帝对飨。鼎俎簠簋，一依庙礼。”
梁武即位之后，移宋时太极殿以为明堂，无室，十二间。《礼疑议》云：“祭用纯，漆俎瓦樽，文于郊，质于庙，止一献，用清酒。”平陈之后，臣得目观，遂量步数，记其尺丈。犹见焚烧残柱，毁破之余，入地一丈，俨然如旧。柱下以樟木为跗，长丈余，阔四尺许，两两相并，凡安数重。宫城处所，乃在郭内。虽湫隘卑陋，未合规摹，但祖宗之灵，得崇严祀。
周齐二代，阙而不修，大飨之典，于焉靡托。
自古《明堂图》唯有二本。一是宗周，刘熙、阮谌、刘昌宗等作，三图略同。一是后汉建武三十年作，《礼图》有本，不详撰人。臣远寻《经传》，傍求子史，研究众说，总撰今图。其样以木为之，下为方堂，堂有五室，上为圆观，观有四门。
帝可其奏。会辽东之役，事不果行。
以度辽之功，进位金紫光禄大夫。其年卒官，帝甚惜之，谥曰康。撰《东都图记》二十卷、《明堂图议》二卷、《释疑》一卷，见行于世。
长子儒童，游骑尉。少子温，起部承务郎。
侯莫陈崇，字尚乐，代武川人也。其先魏之别部，居库斛真水。祖元，以良家子镇武川，因家焉。父兴，殿中将军、羽林监，后以崇著勋，追赠柱国、太保、清河郡公。
崇少骁勇，善驰射，谨悫少言。年十五，随贺拔岳与尔硃荣征葛荣。后从岳入关，破赤水蜀。又从岳力战，破万俟丑奴。崇与轻骑逐北，至泾州长坑及之。贼未成列，崇单骑入贼中，于马上生禽丑奴，遂大破之。封临泾县侯。及岳为侯莫陈悦所害，崇与诸将同谋迎周文帝。文帝至军，原州刺史史归犹为悦守。周文遣崇袭归，直到城下，即据城门。时李远兄弟在城内，先知崇来，中外鼓澡，伏兵悉起，遂禽归斩之。以崇行原州事，仍从平悦，别封广武县伯。累迁仪同三司，改封彭城郡公。从禽窦泰，复弘农，破沙苑，战河又另讨平稽胡，累战皆有功，进位柱国大将军。六官建，拜大司空。周孝闵践阼，进封梁国公，加太保。历大宗伯、大司徒。
保定三年，从武帝幸原州。时帝夜还京师，窃怪其故。崇谓所亲人常升曰：“吾比日闻卜筮者言，晋公今年不利，车驾今忽夜还，不过是晋公死耳。”于是皆传之。或有发其事者，帝集诸公卿于大德殿责崇，崇惶惧谢罪。其夜，护遣使将兵就崇宅，逼令自杀。葬礼如常仪，谥曰躁。护诛，改谥曰庄闵。
子芮嗣，位柱国。从武帝东伐，率众守太行道。并州平，授上柱国。仍从平鄴，拜大司马。隋大业初，以谴，诏流配岭南。芮弟颖。
颖字遵道，少有器量，风神警发，为时辈所推。魏大统末，以父军功，赐爵广平侯，累迁开府仪同三司。周武帝时，从滕王逌击龙泉、文城叛胡。颖与柱国豆卢勣分路而进，颖悬军五百余里，破其三栅。先是稽胡叛乱，辄略边人为奴婢。至是，诏胡有厌匿良人者诛，籍没其妻子。有人言为胡村所隐匿者，勋将诛之。颖曰：“将在外，君命有所不行。诸胡固非悉反，但相迫胁为乱。今慰抚，自可不战而定；如即诛之，转相惊恐，为难不细。未若召其渠帅，以隐匿才付之，令自归首，则群胡可安。”勣从之，诸胡争降附，北土以安。迁司武，加振威中大夫。
隋文帝受禅，加上开府，进爵升平郡公。平陈之役，以行军总管从秦王俊出鲁山道，与行军总管段文振度江，安集归附。再迁瀛州刺史，甚有惠政。后坐与秦王俊交通，免官。百姓送者莫不流涕，因相与立碑，颂颖清德。后拜邢州刺史。仁寿中，吏部尚书牛弘持节巡抚山东，以颖为第一，上优诏褒扬。时朝廷以岭南刺史县令多贪鄙，蛮夷怨叛，妙简清吏。于是征颖入朝。上与言及平生，以为欢笑，即日进位大将军，拜桂州总管、十七州诸军事。及至官，大崇恩信，人夷悦服。
炀帝即位，颖兄梁国公芮坐事徙边，圾廷恐颖不自安，征还京师。后拜恆山太。其年，岭南、闽越多不附，帝以颖前在桂州有惠政，为南方所信伏，拜南海太守。卒官，谥曰定。子虔会最知名。
崇兄顺，少豪侠有志度。初事尔硃荣为统军。普泰元年，封木县子。后从魏孝武入关。顺与周文帝同里干，素相友善，且崇先在关中，周文见之甚欢，进爵彭城郡公。及梁ＧＣ定围逼河州，以顺为大都督，与赵贵讨破之，即行河州事。
大统四年，魏文帝东讨，顺与太尉王盟、仆射周惠达等留镇长安。时赵青雀反，盟及惠达奉魏太子出次渭北。顺于渭桥与贼战，频破之。魏文帝还，执顺手曰：“渭桥之战，卿有殊力。”便解所服金镂玉梁带赐之。南岐州氐苻安寿。遂率部落一千家款附。时顺弟崇又封彭城郡公，遂改封顺河间郡公。六年，加骠骑大将军、开府仪同三司，行西夏州事，改封平原郡公。周孝闵帝践阼，拜少师，进位柱国。其年薨。
崇弟琼，历位荆州总管、上柱国，封修武郡公。
琼弟凯，以军功赐爵下蔡县男。崇以平原州功，赐爵灵武县侯，诏听转授凯。孝闵践阼，进位开府仪同三司，进爵为公。天和中，为司会中大夫。建德二年，为聘齐使主。
王雄，字胡布头，太原人也。父崘，以雄著勋，追赠柱国大将军、少傅、安康郡公。雄仪貌魁梧，少有谋略。魏末，从贺拔岳入关，除金紫光禄大夫。孝武西迁，封临贞县伯。大统中，进爵武威郡公，累迁大将军，行同州事。恭帝元年，赐姓可频氏。周孝闵帝践阼，授少傅，进位柱国大将军。武成初，进封庸国公，邑万户。出为泾州总管。
保定四年，从晋公护东征，至芒山，与齐将斛律明月战。退走，左右皆散，矢又尽，唯余一奴一矢在焉。雄案稍不及明月者丈余，曰：“惜尔，不得杀，但生将尔见天子。”明月反射雄中额，抱马走至营，薨。赠使持节、太保、同华等二十州诸军事、同州刺史，谥曰忠。子谦。
谦字敕万，性恭谨，无他才能，以父功封安乐县伯。保定二年，父雄封庸国公，以武威郡公回封谦，安乐伯回封第三弟震。雄死，朝议以谦父殒行阵，特加殊宠，授柱国大将军，袭爵庸国公。建德五年，武帝东征，谦力战，进位上柱国。
六年，授益州总管十八州诸军事。及宣帝崩，隋文帝辅政，以梁睿为益州总管。时谦使司录贺若昂奉表诣阙。昂还，具陈京师事。谦以父子受国恩，将图匡复，遂举兵，署置官司。总管长史乙弗虔、益州刺史达奚惎劝谦凭险观变。隆州刺史高阿那肱为谦画三策曰：“公亲率精锐，直指散关，蜀人知公有勤王之节，必当各思效命，此上策也；出兵梁、汉，以顾望天下，此中策也；坐守剑南，发兵自卫，此下策也。”谦参用其中下之策。
梁睿未至大剑，谦先遣兵镇始州。隋文帝即以睿为行军元帅，便发利、凤、文、秦、成诸州兵讨之。谦所署柱国达奚惎、高阿那肱、大将军乙弗虔、杨安、任峻、侯翕、景孱等众号十万，尽锐攻利州，总管、楚国公豆卢勣拒战将四旬。惎等诸军闻睿将至，众遂溃。谦所署大将军苻子英攻巴州，又为刺史吕珍所破。睿乘其弊，纵兵深入。棋、虔密遣使诣睿，请为内应以赎罪。谦不知惎、虔之反己也，并令守成都。谦先无筹略，且所任用多非其才，及闻睿兵奄至，惶惧计无所出，乃自率众逆战，又以惎、虔之子为左右军。行数十里，左右军皆叛，谦奔新都，县令王宝执而斩之，傅首京师。惎、虔以成都降。隋文帝以惎、虔首谋，令杀之于蜀市。余众并散。阿那肱寻亦被诛。
论曰：李弼怀佐时之略，逢兴运之期，缔构艰难，绸缪顾遇，方面宣其庸绩，帷幄尽其谋猷，非唯攀附成名，抑亦材谋自取。密遭风云之会，奋其鳞翼，思封函谷，将割鸿沟，期月之间，众数十万。威行万里，声动四方。虽事屈兴王，运乖天眷，而雄名克振，何其壮欤！然志性轻狡，终致颠覆，固其宜也。宇文贵负将帅之材，蕴刚锐之气，遭逢丧乱，险阻备尝，自致高位，亦云美矣。忻武艺之风，名高一代。及晚节遇祸，虽鸟尽弓藏，然亦器盈斯概，夷戮非为不幸。恺学艺兼该，思理通赡，规矩之妙，参从班、尔，当时缺席，咸取则焉。其起仁寿宫，营建洛邑，要求时幸，穷侈极丽，使文皇失德，炀帝亡身，危乱之原，抑亦由此。至于考览书传，定《明堂图》，虽意过其通，有足观者。侯莫陈崇以勇悍之气，逢战争之秋，轻骑启高平之扉，疋马和长坑之俊。以宏材远略，附凤攀龙，茂绩元勋，位居上衮，而识惭明哲，遂以凶终，惜哉！王雄身参佐命，谦宠列山河，及投袂勤王，志匡社稷，虽忠君之效未宣，与夫怀禄图存者异也。
初，魏孝庄帝以尔硃荣有翊戴之功，拜荣柱国大将军，位在丞相上。荣败后，此官遂废。大统三年，魏文帝复以周文帝建中兴之业，始命为之。其后功参佐命，望实俱重者亦居此职。自大统十六年已前，任者凡有八人。周文帝位总百揆，都督中外军事。魏广陵王欣，元氏懿戚，从容禁闼而已。此外六人，各督二大将军，分掌禁旅，当爪牙御侮之寄。当时荣盛，莫与为比。故今之称门阀者，咸推八柱国家。今并十二大将军录之于左：
使持节、太尉、柱国大将军、大都督、尚书左仆射、陇右行台、少师、陇西郡开国公虎。
使持节、太傅、柱国大将军、大宗师、大司徒、广陵王元欣。
使持节、柱国大将军、大都督、大宗伯、赵郡开国公李弼。
使持节、柱国大将军、大都督、大司马、河内郡开国公独孤信。
使持节、柱国大将军、大都督、大司寇、南阳郡开国公赵贵。
使持节、柱国大将军、大都督、大司空、常山郡开国公于谨。
使持节、柱国大将军、大都督、少傅、彭城郡开国公侯莫陈崇。
与周文帝为八柱国。
使持节、大将军、大都督、少保、广平王元赞。
使持节、大将军、大都督、淮安王元育。
使持节、大将军、大都督、齐王元廓。
使持节、大将军、大都督、平原郡开国公侯莫陈顺。
使持节、大将军、大都督、七州诸军事、秦州刺史、章武郡开国公宇文导。
使持节、大将军、大都督、雍州诸军事、雍州刺史、高阳郡开国公达奚武。
使持节、大将军、大都督、阳平郡开国公李远。
使持节、大将军、大都督、范阳郡开国公豆卢宁。
使持节、大将军、大都督、化政郡开国公宇文贵。
使持节、大将军、大都督、荆州诸军事、荆州刺史、博陵郡开国公贺兰祥。
使持节、大将军、大都督、陈留君开国公杨忠。
使持节、大将军、大都督、岐州诸军事、岐州刺史、武威群开国公王雄。
是为十二大将军。每大将军督二开府，凡为二十四员，分团统领，是二十四军。每一团，仪同二人。自相督率，不编户贯。都十二大将军。十五日上，则门栏陛戟，警昼巡夜；十五日下，则教旗习战。无他赋役。每兵唯办弓刀一具，月简阅之。甲槊戈弩，并资官给。
自大统十六年以前，十二大将军外，念贤及王思政亦拜大将军。然贤作牧陇右，思政出镇河南，并不在领兵之限。此后功臣位至柱国及大将军者众矣，不限此秩，无所统御。六柱国、十二大将军之后，有以位次嗣掌其事者，而德望素在诸公之下，并不得预于此例。
部分译文
李弼，字景和，陇西成纪人。他少年时胸怀大志，臂力超过常人。魏朝动乱，他对亲人说：“大丈夫生在世上，应该脚踩锋刃，平定敌寇，以博取功名，怎能碌碌无为，按部就班地去追求官位呢？”他最初任别将，跟从尔朱天光西讨，攻破赤水蜀，因立功被封为石门县伯。他又与贺拔岳一起讨伐万俟丑奴、万俟道洛、王庆云，敌兵都一一被他荡平，敌人都畏惧他，说：“不要阻挡在李将军的军队前面呀！”
尔朱天光奔赴洛阳，李弼隶属侯莫陈悦，征讨敌兵屡次获胜。侯莫陈悦害死贺拔岳，宇文泰自平凉率军讨伐侯莫陈悦。李弼劝说侯莫陈悦解散军队，前去谢罪。侯莫陈悦惶惑不定，无所适从。李弼知道他必定失败。宇文泰大军一到，他便放弃秦州，领兵南进，占据险要以自我保固。这一天，他秘密与宇文泰联系，答应背叛侯莫陈悦。入夜，他命令所部将士，说侯莫陈悦想回秦州去，命大家收拾行李。他的妻子，是侯莫陈悦的姨，这时他仍被侯莫陈悦所信任，所以，众人都相信他说的话，将士们都准备背起行李散走。他安抚和慰问大家，便带着军队归顺了宇文泰。侯莫陈悦失去了主要兵力，因此失败。宇文泰对他说：“你与我同心合力，天下不愁平定不了。”
西魏大统初年，他被封为骠骑大将军、开府仪同三司。跟随宇文泰平定窦泰，斩获甚多，宇文泰把自己骑的那匹苍白间杂的马和窦泰的盔甲赐给他。他又跟从宇文泰平定弘农，与齐神武帝高欢战于沙苑。他率军在战场的右侧，而左侧的军队因遭受敌人袭击失利。他率领所部九十名骑兵横插过去，截击敌兵，敌兵被一分为二，因而被打得大败。他因立功被晋封爵位为赵郡公。大统四年(538)，又跟随宇文泰向东进攻洛阳，他任先锋。东魏将领莫多娄贷文率众到达谷城，李弼率军加速前进，派军士大声呐喊，用树枝扬起地上的尘土。莫多娄贷文认为西魏大军到来，便不战而退。李弼挥军追杀，斩杀贷文，将他的首级传示大军。第二天，他随宇文泰与高欢在河桥大战，身受七处创伤，被敌人俘获。他假装昏倒在地上，偷眼看见旁边有一匹马，立即跳上马逃跑。以后，历任司空、太保、柱国大将军。废帝元年，朝廷赐他姓徒河氏。文官制度建立，他被封为太傅、大司徒。晋公宇文护执掌朝政，朝中的大事都与他和于谨商议。孝闵帝即位，兴周去魏，封他为太师，晋爵位为赵国公，食邑一万户，朝廷前后赏赐给他的东西价值一万之巨。
他每次征讨，都是早晨受命，晚上便出发，从不过问个人私事，也不曾在家里住宿过。加上他性情沉稳优雅，卓有见识，所以能以功名告终。在职位上去世，周明帝当天就为他举哀。埋葬的时候，三次亲临葬所，并赐给他大辂车、龙旗，从住宅到墓地都陈列兵卒，谥号为武。不久，追封他为魏国公，又配飨魏文帝的庙庭。
李密字法主，蒲山公李宽的儿子。他文武兼备，志向雄迈高远，少年时就继承了蒲山公的封号。李密收养宾客，接纳贤士，毫不吝惜钱财，与杨玄感结下生死之交。后来，又强自克制，沉湎于学习之中，尤其喜好读兵书，口中不停地在朗诵。拜国子助教包恺为老师，学习《史记》、《汉书》。包恺的学生们都不如李密。大业初年，他被朝廷授予亲卫大都督，因为身体有病，回家休养。
杨玄感密谋叛乱时，曾经召请李密，让他与自己的弟弟杨玄挺一起到黎阳，当作主谋共同计议。李密谈了三种计策，说：“现在天子远在辽东领兵攻打高丽，您率兵长驱直入，攻下蓟州，直扼隋军的咽喉。前面有高丽，后面的退路被断绝，不战就可以把炀帝擒获，这是上计啊。关中四面高山阻隔，驻守在那里的卫文升不值得介意。现在率领人马早日西进入关，可保万无一失，这是中计。如果先就近攻打东都洛阳，因而又延误了时间，这是计中的下策。”杨玄感却说：“您的下计实则是上计呀。现在满朝官员的家属都住在东都，如果不早日攻取，怎么能动摇他们呢？况且经过的城池而不攻下，怎么能显示我们的威力？”李密的意见没有被采纳。杨玄感率军攻打东都，认为很快就可以成功。他收取的韦福嗣，和他并不同心同德，出的主意往往模棱两可。杨玄感让韦福嗣写讨伐隋炀帝的檄文，他坚决推辞，不肯起草。李密了解到情况，请求将他斩首，杨玄感又不答应。李密回来对所亲近的人说“：杨玄感造反而又不想获得胜利，我们将要成为俘虏了。”后来，杨玄感准备西入关中，韦福嗣却逃归东都。当时，李雄劝杨玄感赶快立号称帝，杨玄感征求李密的意见，李密认为不能这样。杨玄感笑了笑而制止了称帝的建议。宇文述、来护儿等率隋军将要赶到，杨玄感问李密下一步的计策，李密曰：“元弘嗣统领强大的军队驻扎在陕西陇山之右，现在可以制造舆论，说他要谋反，派使者来迎接您，借此入关，可以笼络将士。”杨玄感便根据李密的计谋号令全军。向西进入陕县，攻打弘农，久久不能拿下。又西入阌乡，隋军追来，杨玄感失败。李密偷偷进入关中，与杨玄感的叔父杨询一起，藏在冯翊杨询妻子的娘家。不久为邻人告发被捕，与他的同伙一起被送到隋炀帝那里。押送途中，李密与其他人密谋逃跑。他们这些人身上带着许多金钱，李密让拿出来给押送的人看，并说：“我们都在等着死日的到来，这些金钱送给你，希望用来埋葬我们，剩余的作为对你恩德的报答。”押送的人贪图金钱，便满口答应。等到出了潼关，李密每夜都设宴饮酒。走到邯郸，晚上住在一个村庄中，李密等七人翻墙逃跑，他与王仲伯一起逃到平原盗贼首领郝孝德那里，郝孝德对他们不甚欢迎。他们备受饥饿，只好剥树皮充饥。王仲伯潜逃到天水。李密来到淮阳，住在乡村中，改变姓名叫刘智远，收几个学生教他们读书。经过数月，因郁郁不得志，写下一首五言，诗写好后，流下数行热泪。有人感到奇怪，报告给太守赵他，太守下令让县里去逮捕他。李密赶忙逃到他的妹夫雍丘县令丘君明那里，丘君明的侄子丘怀义后来又告发了他，他逃跑了，丘君明却坐罪被处死。
李密又投奔东郡义军领袖翟让，通过王伯当向翟让出谋划策。派人游说小股义军，被劝说的人都归顺了翟让，翟让开始看重了他，叫他同自己一起讨论重大问题。李密看到人马众多而缺少粮草，便劝翟让攻打荥阳，让军队休息，积蓄粮秣，然后与隋军争夺天下。翟让听从了他的建议，便攻下荥阳。太守郇王杨庆和通守张须陀带兵讨伐翟让，翟让几次被张须陀打败，准备向别处逃跑。李密劝翟让摆开阵势等待敌兵，他亲率一支奇兵袭击隋军、把敌人打得大败，在阵前斩杀了张须陀。翟让于是命李密树起军旗，另外统率一支部队。李密又劝说翟让把廓清隋军，夺取天下当成第一要事，攻取兴洛仓，发放粮食以救济贫苦百姓。于是，他同翟让于义宁元年(617)春从阳城出发，向北越过方山，从罗口进攻兴洛仓，一举拿下，打开粮仓，赈济百姓。越王杨侗派武贲郎将刘长恭进讨李密。李密一仗将他打败，刘长恭侥幸逃脱。翟让于是推举李密为义军领袖。李密在洛口建立一座周长四十里的城堡以便驻守。翟让为李密送上魏公的称号，并建立坛场请他即位，称为元年。李密命房彦藻为左长史，邴元真为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马。拜翟让为司徒，封为东郡公。长白山义军孟让攻打东都，焚烧丰都市归来。李密又攻下巩县，俘获县令柴孝和，授给他护军的官职。隋将武贲郎将裴仁基献出武牢关归顺李密，李密便派裴仁基与孟让打破了回洛仓，并占据了它。不久，郑德韬、杨德方战死，李密又命郑廷页为左司马，郑虔象为右司马。
柴孝和劝说李密：让裴仁基守护回洛仓，翟让占据洛口仓，您亲自率领精锐部队，向西攻打长安。否则，别人会抢在我们前面。李密说“：这实在是上等的计策，只是我的部属都是山东人，看见未攻下洛阳，恐怕不肯西进。”柴孝和请求让他悄悄到西面了解情况，李密让他带领十个骑兵到陕县，归附他的竟有一万多人。李密的军队当时锋芒正锐，经常在东都洛阳附近与官军作战。适逢李密被流箭射中，躺在军营中休息，东都的官兵出来袭击，他的部队溃散，放弃回洛仓回到洛口。柴孝和的部队听说李密兵败，各自解散而去，柴孝和骑马归来。隋炀帝派王世充率江淮劲旅五万人讨伐李密，将李密打败，柴孝和在洛口淹死，李密十分伤心。
王世充驻扎在洛口西，与李密的军队相持一百多天。武阳郡丞元宝藏、黎阳贼兵首领李文相、洹水贼兵首领张升、清河贼兵首领赵君德、平原贼兵首领郝孝德相继投奔李密，一起攻破黎阳仓，并占领了它。隋将周法明将长江与黄河之间的土地献给李密表示归顺。齐郡的贼兵首领徐园朗、任城的豪杰徐师仁、淮阳太守赵他等人也都先后归附，人数加起来成千上万。
翟让的部将王儒信劝翟让任百官之长的大冢宰，统领所有的事务以夺回李密的权力。翟让的哥哥翟宽也对翟让说“：天子只可以自己去做，怎么能让给别人？你如果不愿意，我可以当皇帝。”李密听说后，十分厌恶。恰巧翟让与王世充对阵，军队后退了几百步，李密与单雄信等率兵增援，王世充败退。翟让想乘胜攻破隋军大营，天色已晚，李密阻止了他。第二天，翟让带数百人到李密的住所，李密想为他设宴庆贺。他带领的将士都被分散到各处吃饭，所有的门口也都派人警备，翟让却没有觉察。李密领翟让入坐，让翟让射箭，翟让拉满弓将要引发，李密派壮士蔡建从后面将他斩杀。又杀害了他的哥哥翟宽和王儒信等人，跟随他来的人也有被杀的。翟让的部将徐世责力被乱兵砍伤，伤势十分严重，李密阻止，才免于一死。单雄信等人都叩头哀求，李密都予以释放并慰问他们。于是他来到翟让的大营，让王伯当、邴元真、单雄信等告诉大家为什么要杀翟让，派徐世责力、单雄信、王伯当分别统领翟让的军队。
王世充利用晚上攻打仓城，李密坚守，将敌人打败，杀死武贲郎将费青奴。王世充又在洛北建立营垒，在洛水上架设浮桥，率全部人马攻打李密。李密与隋军抗拒，因失利退却。王世充因而得以进至义军的城下，李密率军袭击，隋军溃败，争渡浮桥，桥塌陷，落水者数万人。武贲郎将杨威、王辨、霍世举、刘长恭、梁德重、董智通等人阵亡。王世充仅幸免于一死，不敢回到东都，便逃向河阳。这一夜天降大雪，剩余的士卒死亡殆尽。李密便整修金墉的故城驻守，率众十余万，攻打东都洛阳的上春门。东都留守韦津带兵出战，被抓获。部将劝李密称帝，李密不同意。李世民、李建成率领的义师围攻东都洛阳时，李密派军队与义师争夺，又互相安抚，然后撤退。
不久，宇文化及杀死隋炀帝，自江都向北攻打黎阳，李密率军抵御。这时，越王杨侗称帝，派使者授予李密太尉、尚书令、东南道大行台、行军元帅、魏国公，命他先平定宇文化及，然后到朝廷辅政。宇文化及率军到黎阳，徐世责力坚守仓城，宇文化及久攻不下。李密与宇文化及隔着河水对话，李密数落他说：“你本是多奴族的奴隶中破野头这一支的人，父亲与兄弟都受隋朝的恩德，怎么能恣意杀戮？现在如果速来归顺，还可保全你的后代。”宇文化及默然不语，时而低头，时而仰首，思忖许久，便瞪着眼睛大声说：“我和你讨论攻战杀伐的事，何必说些书本上文绉绉的话！”李密对随从的人说：“宇文化及如此庸俗浅薄，忽然想谋取帝王的宝座，我当拿根棍子将他赶跑。”李密知道他的粮食将要吃完，便假装跟他讲和。宇文化及十分高兴，让士兵放开量大吃，希望李密能送给他粮食。恰巧李密部下有人犯罪，逃到宇文化及那里，将李密的真实意图说出。宇文化及大怒，但粮食已经吃完，便与李密在童山下展开大战。从早晨直打到天黑，李密被流矢射中，驻在汲县。宇文化及攻掠汲郡，向北直趋魏县。宇文化及将辎重放在东郡，派他的刑部尚书王轨守卫。王轨献出东郡，向李密投降，李密命王轨为滑州总管。
李密率兵西进，派记室参军李俭到东都朝拜越王杨侗，献上杀死隋炀帝的凶手于弘达。杨侗任李俭为司农少卿，并派李俭召李密入朝。李密行至温县，听说王世充已杀死元文都、卢楚等人，便回到金墉城。
王世充专擅权力后，重赏将士。这时，李密的军队缺少衣服穿，而王世充的部队没有粮食吃，便请求同李密交易。李密的部下邴元真等人贪求私利，劝李密同意。李密答应了。原先东都绝粮，向李密投降的人每天有几百人。这时有了粮食吃，投降的人越来越少。李密后悔而停止了交易。李密虽然占有粮食，却没有府库，将士多次战斗而得不到赏赐。对于新投降来的人，待遇却特别优厚。因而，大家心里渐生怨忿。当时，邴元真把守洛口仓，性情贪婪卑鄙。宇文温常对李密说：“不杀邴元真，您的祸害就不会排除。”李密听后并不答话。邴元真听说后，阴谋叛变。杨庆发觉后告诉了李密，李密才开始怀疑邴元真。
王世充率全队前来寻战，李密留王伯当守护金墉城，自己率军抵达偃师，向北凭借邙山扎下营寨，等待王世充的军队。王世充命数百名骑兵渡过御河，李密派裴行俨等人迎战。适逢天黑，裴行俨、孙长乐、程齿尧金等骁将十多人都受了重伤，李密心情十分恶劣。王世充乘夜偷渡，天明已摆好阵势，李密才发觉。他匆忙带队接仗，被打败，逃向洛口。王世充又连夜包围偃师，偃师守将郑廷页被他的部下说动，献城投降了王世充。李密即将进入洛口仓城，邴元真已派人与王世充勾结。李密暗中知道了这个情况，故意密而不发，想等王世充的军队一半渡过洛水，然后乘其立脚未稳再发起进攻。李密派去侦察的骑兵却没有弄清情况。等到将要出战时，王世充的军队已全部渡过洛水。李密骑马逃跑，邴元真献城投降。
李密的军队渐渐离散，他将要到达黎阳，有人说：“杀翟让的时候，徐世责力也几乎被杀。现在他的刀伤还未痊愈，他的心难道可以保证不反叛吗？”李密便不再去黎阳。这时，王伯当放弃金墉城，退保河阳，李密自武牢关渡过黄河，去投奔他。李密对众人说：“长时间劳苦大家，我今天自尽以向诸位谢罪。”大家都俯首哭泣，不能仰视。李密又说：“幸得各位不嫌弃我，我们应一起投奔关中的唐军，我虽然没有为唐军建立功勋，但各位一定能得到富贵。”他的魏公府属员柳燮说“：您与长安的皇室李氏宗族，过去有着相同的经历。虽然没有和他们一道起义，然而，阻隔东都洛阳的隋军不能西顾，断绝了隋朝的退路，使唐国不怎么费力作战就夺取了隋朝的京师，这便是您的功劳啊！”众人都说“：是这样！”李密便归顺唐朝，被封为邢国公，授给光禄卿的官职。不久，奉朝廷之命出关安抚，走到熊州叛唐逃跑，被杀害。
宇文贵，字永贵，他的祖先为昌黎大棘人，徙居夏州。他的父亲莫豆干因他的功勋，在保定时被朝廷追赠为柱国大将军、少傅、夏州刺史、安平郡公。他的母亲怀孕时，梦见一位老人抱着一个孩子送给她，说：“赐给你这个孩子，他将来会使你长寿和富贵。”生下来之后，样子和梦中的孩子长得很像，所以，用永贵作他的字。
他从小跟着老师读书，曾放下书本感叹说“：男儿应当提着宝剑，骑着马纵横疆场，以博取公侯的封爵，怎么能去当文学博士呢？”魏正光末年，破六韩拔陵围攻夏州，刺史源子邕据城坚守，命宇文贵为统军。后来，他跟随尔朱荣在滏口擒获葛荣，被加封为别将。他又跟随元天穆平定邢杲，转任为都督。元颢率南军占据洛阳，他率领乡兵跟着尔朱荣作战有功，被封为革融县侯。他还被任命为郢州刺史，进入朝廷任武卫将军、门合内大都督。跟随孝武帝入关西迁，被晋爵为化政郡公。他善于骑马射箭，有将帅才能。周文帝宇文泰又因为他是宗室亲属，对他十分信任。
西魏大统初年，他与独孤信进入洛阳。东魏颍州长史贺若统献颍川投降，东魏派将领尧雄、赵育、是云宝率众两万进攻颍川。他率二千人马从洛阳出发，前去救援。行至阳翟，东魏大军距颍川仅四十里，东魏的行台任祥又率四万之众，准备与尧雄等部会合。宇文贵的部将都认为敌众我寡，力量悬殊太大，不可与敌兵争锋。他说“：如果贺若统守不住颍川，我们坐在这里有什么用呢？”便进入颍川。尧雄等人领军向前推进，宇文贵率领一千兵士背靠城池，布下军阵，与尧雄交战。他的马被流矢射中，便与敌人短兵步斗，尧雄大败退却，赵育因此投降，任祥听到尧雄失败的消息，不敢再向前靠近。宇文贵乘胜率军逼攻任祥，将他打败。是云宝也向宇文贵投降。军队便撤还。魏文帝在天游园把一只金制的酒器放在箭靶上，对公卿们说，谁射中了就把金酒器赐给谁。宇文贵一箭射中，朝廷晋封他为侍中、骠骑大将军、开府仪同三司。大统十六年，他又迁任为中外府左长史，晋位为大将军。
宕昌王梁弥定被同族的人獠甘驱逐，投奔西魏。另有羌族首领傍乞铁忽，因为梁人山定反叛以后，占据渠株川，拥有奴隶数千家，与渭州人郑五丑一同造反。周文帝宇文泰命宇文贵与豆卢宁、史宁率兵进讨。宇文贵等人抓获傍乞铁忽和郑五丑，并将他们斩首。史宁打败獠甘，西魏接纳了梁弥定，并在渠株川设置岷州。朝廷重视宇文贵等人的功绩，便在粟坂树立石碑，以记述他们的业绩。
废帝三年(554)，朝廷下诏命宇文贵代替尉迟..镇守蜀地。这时，隆州人开府李光易在盐亭举兵反叛朝廷，围攻隆州；隆州人李拓也聚众造反，开府张道响应。宇文贵便命开府叱奴兴救援隆州，又命开府成亚进攻李拓和张道，李、张二人投降，将他们送往京师。朝廷命宇文贵为益州刺史，拜为小司徒。原先，蜀地盗贼很多，他便招募任侠尚性的豪杰勇士，署理游军二十四部，命他们抓捕盗贼，蜀地因此宁静。
孝闵帝即位建周，他被晋位为柱国，拜受御正中大夫。武成初年，他与贺兰祥一起进讨吐谷浑。大军返回后，他又被晋封为许国公、邑万户。过去的爵位回封给一个儿子。又迁任为大司空，任小冢宰。历任大司徒，迁任为太保。
他喜好音乐，尤喜爱下棋，对此流连不知疲倦。也喜好施舍，爱护读书人，人们因此称赞他。保定末年，他出使突厥，去迎接皇后。天和二年(567)，回到张掖，去世。朝廷赠封他为太傅，谥号为穆。
宇文忻，字仲乐，宇文贵的第二子。他从小敏捷聪慧，儿童时，与同辈小儿游戏，常为部伍，排列进止，没有不听他指挥的。十二岁便能骑在马上向左右两边射箭，骁勇迅捷，有如飞的一般。他常对亲近的人说：“自古以来的名将，惟有韩信、白起、卫青、霍去病被传为美谈。我观察他们的事迹，不值得过多地崇尚。如果让我与他们生在同时，决不让这些人独自拥有很高的声望。”
十八岁，便跟随周齐王宇文宪进讨突厥，因立功被封为仪同三司，赐爵为兴国县公。韦孝宽因他骁勇善战，请求朝廷派他与自己一起镇守玉壁。他由于作战有功，被加封为开府，晋爵为化政郡公。他随从武帝攻打晋州，齐后主亲自率兵对抗，周军震骇，准备退兵。宇文忻劝谏说“：凭着陛下您的圣明英武，趁着齐主的荒淫放纵，何愁无往而不胜？如果齐国再换一个好的君主，君臣同心协力，就不易平定了。”武帝听从他的意见，双方交战，周军大获全胜。武帝攻陷并州，先胜后败。武帝被齐军进逼，抽身逃跑，很多将领劝武帝撤军还朝。宇文忻听了勃然大怒，说：“攻城的士兵轻敌，小有不利，何足为虑？今天破竹的形势已经形成，怎么能弃之而去？”武帝采纳了他的建议，第二天又与齐军交战，攻克晋阳。北齐被荡平，他被晋位为大将军。不久，他与乌丸轨一起在吕梁打败陈将吴明彻，被晋位为柱国，任徐州总管。
隋文帝杨坚没有当皇帝时，与宇文忻感情十分融洽。杨坚当了宰相，对他礼遇甚为优隆。尉迟迥举兵作乱，杨坚命他任行军总管，随韦孝宽前去攻打。当时君主驻扎在河阳，朝廷派高赹骑快马赶去任监军，与高赹密谋进取方略的，只有宇文忻一个人。尉迟迥派儿子尉迟..陈兵武陟，宇文忻派兵将他赶走。周军进至相州，尉迟迥派精锐三千人埋伏在野马冈，宇文忻派五百骑兵袭击，将叛军斩获殆尽。他挥军进至草桥，尉迟迥又派兵把守，他用奇兵打败守桥敌兵，率军直趋邺下。尉迟迥背城布下战阵，双方激战，官军失利。这时，邺城的缙绅百姓观战的有数万人，宇文忻对周围的人说“：事情十分紧急，我要用诡诈的权术打破敌兵。”于是用箭射杀观战的百姓，这些人争相逃命，喊叫声有如雷霆一般。他便命人传谕将士，大声呼喊：“敌人失败了！”将士们重新振作，合力急速进攻，尉迟迥的军队失败。邺城被平定，他因立功迁任上柱国。杨坚对他说“：尉迟迥倾尽山东的人马，联络百万军队，你举措没有失误，计谋不顾忌一阵的得失，实在是天下的英雄豪杰。”晋封他为英国公。
从此，他常参与朝廷大事的运筹，出入于杨坚的卧室。隋受禅代周，他颇为有功。后来，他被封为右领军大将军，受隋文帝的宠顾更重。他精通兵法，治军威严整肃，当时全军中只要有一件好事，虽然和他没有关系，下面的将士一定互相传说“：这一定是英国公实行的办法。”他就是这样被部下所钦佩。后来，朝廷又改封他为杞国公。
隋文帝曾经