宇文述，字伯通，代郡武川人也。高祖侰与敦、曾祖长寿、祖孤，仕魏，并为沃野镇军主。父盛，仕周，位上柱国、大宗伯。
述少骁锐，便弓马。年十一时，有相者谓曰：“公子善自爱，后当位极人臣。”周武帝时，以父军功，起家拜开府。述性谨密，周大冢宰宇文护甚爱之，以本官领护亲信。及武帝亲总万机，召为左宫伯，累迁英果中大夫，赐爵博陵郡公，改封濮阳郡公。尉迟迥作乱，述以行军总管从韦孝宽击之，破迥将李隽军于怀州，又与诸将破尉惇于永平桥。以功超拜上柱国，进爵褒国公。
开皇初拜右卫大将军。平陈之役，以行军总管自六合而济。时韩擒、贺若弼两军趣丹阳，述据石头以为声援。陈主既禽，而萧瓛、萧岩据东吴地。述领行军总管元契、张默言等讨之，落丛公燕荣以舟师自东海至，亦受述节度，于是吴会悉平。以功授子化及为开府，徙拜安州总管。时晋王广镇扬州，甚善于述，奏为寿州总管。王时阴有夺宗之志，请计于述。述曰：“皇太子失爱已久。大王才能盖世，数经将领，主上之与内宫，咸所钟爱，四海之望，实归大王。然废立国家大事，能移主上者，唯杨素耳。移素谋者，唯其弟约。述雅知约，请朝京师，与约共图废立。”晋王大悦，多赍金宝，资述入关。述数请约，盛陈器玩，与之酣暢，因共博戏，每阳不胜，输所将金宝。约所得既多，稍以谢述。述因曰：“此晋王赐述，令与公为欢。”约大惊曰：“何为者？”述因为王申意。约然其说，退言于素，亦从之。于是晋王与述情好益密，命述子士及尚南阳公主，后赏赐不可胜计。及晋王为皇太子，以述为左卫率。旧令，率官第四品，以述素贵，遂进率品第三，其见重如此。
炀帝嗣位，拜左卫大将军，参掌武官选事。后改封许国公，寻加开府仪同三司，每冬正朝会，辄给鼓吹一部。从幸榆林，时铁勒契弊歌稜攻败吐谷浑。其部携散，遂遣使请降，求救。帝令述以兵抚纳降附。吐谷浑见述拥强兵，惧不敢降，遂西遁。述追至曼头城，攻拔之。乘胜至赤水城，复拔之。其余党走屯丘尼川，进击，大破之，获其王公、尚书、将军二百人。浑主南走雪山，其故地皆空。帝大悦。明年，从帝西巡至金山，登燕支，述每为斥候。时浑贼复寇张掖，述进击走之。还至江都宫，敕述与苏威常典选举，参预朝政。述时贵重，委任与威等，其亲爱则过之。帝所得远方贡献及四时口味，辄见班赐，中使相望于道。述善于供奉，俯仰折旋，容止便辟，宿卫咸取则焉。又有巧思，凡所装饰，皆出人意表。数以奇服异物进宫掖，由是帝弥悦焉。言无不从，势倾朝廷。左卫将军张瑾与述连官，尝有评议，偶不中意，述张目瞋之，瑾惶惧而走。文武百僚莫敢违忤。性贪鄙，知人有珍异物，必求取，富商大贾及陇右诸胡子弟，皆接以恩意，呼之为兒。由是竞加馈遗，金宝累积。后庭曳罗绮者甚众，家僮千余人，皆控良马，被服金玉。及征高丽，述为扶余道军将，临发，帝谓曰：“礼，七十者行役以妇人从，公宜以家累自随。古称妇人不入军，谓临战时耳。至军垒间，无所伤也。项籍虞兮，即其故事。”述与九军至鸭绿水，粮尽，议欲班师。诸将多异同，述又不测帝意。会乙支文德来诣其营，述先与于仲文俱奉密旨，令诱执文德。既而缓纵，文德逃归，述内不自安，遂与诸将度水追之。时文德见述军中多饥色，欲疲述众，每斗便北。述一日中七战皆捷，既恃骤胜，又内逼群议，遂进，东济萨水，去平壤城三十里，因山为营。文德复遣使伪降，请述曰：“若旋师者，当奉高元朝行在所。”述见士卒疲弊，不可复战，又平壤险固，卒难致力，遂因其诈而还。众半济，贼击后军。于是大溃不可禁止，九军败绩，一日一夜，还至鸭绿水，行四百五十里。初度辽，九军三十万五千人，及还至辽东城，唯二千七百人。帝怒，除其名。明年，帝又事辽东，复述官爵，待之如初。从至辽东，与将军杨义臣率兵复临鸭绿水。会杨玄感作乱，帝召述驰驿讨玄感。时玄感逼东都，闻述军至，西遁将图关中。述与刑部尚书卫玄、右骁卫大将军来护兒、武卫将军屈突通等蹑之。至阌乡皇天原，与玄感相及，斩其首，传行在所。复从东征，至怀远而还。
突厥之围雁门也，帝大惧，述请溃围而出。来护兒及樊子盖并固谏，帝乃止。及围解，次太原，议者多劝帝还京师，帝有难色。述奏曰：“从官妻子多在东都，请便道向洛阳，自潼关入。”帝从之。寻至东都，又观望帝意，劝幸江都宫。
述于江都遇疾，及疾笃，帝令中使相望于第，谓述有何言。述曰：“愿陛下一能降临。”帝遣司宫魏氏谓曰：“公危笃，朕惮相烦动。必有言，可陈也。”述流涕曰：“臣子化及，早预籓邸，愿陛下哀怜之。士及夙蒙天恩，亦堪驱策。臣死后，智及不可久留，愿早除之，望不破门户。”魏氏返命，隐其言，因诡对曰：“述唯忆陛下耳。”帝泫然曰：“述忆我耶？”将亲临之，宫人百僚谏乃止。及薨，帝为废朝，赠司徒、尚书令、十郡太守，班剑四十人，辒辌车，前后部鼓吹，谥曰恭。诏黄门侍郎裴矩祭以太牢，鸿胪监护丧事。
云定兴者，附会于述。初，定兴女为皇太子勇昭训，及勇废，除名配少府。定兴先得昭训明珠络帷，私赂于述，自是数共交游。定兴每时节必有赂遗，并以音乐干述。述素好著奇服，炫耀时人。定兴为制马鞯，于后角上缺方三寸，以露白色，世轻薄者率仿学之，谓为许公缺势。又遇天寒，定兴曰：“入内宿卫，必当耳冷。”述曰：“然。”乃制夹头巾，令深袹耳，人又学之，名为许公袹势。述大悦曰：“云兄所作，必能变俗。我闻作事可法，故不虚也。”后帝将事四夷，大造兵器，述荐之，因敕少府工匠并取其节度。述欲为之求官，谓之曰：“兄所制器仗并合上心，而不得官者，为长宁兄弟犹未死耳。”定兴曰：“此无用物，何不劝上杀之？”述因奏曰：“房陵诸子，年并成立，今欲动兵征讨，若将从驾，则守掌为难；若留一处，又恐不可。进退无用，请早处分。”因鸠杀长宁，又遣以下七弟分配岭表，于路尽杀之。其年大阅，帝称甲仗为佳，述奏并云定兴之功也。擢授少府丞。十一年，累迁屯卫大将军。
又有赵行枢者，本太常乐户，家财亿计。述谓为兒，受其赂遗，称为骁勇，起家为折冲郎将。
化及，述长子也。性凶险，不循法度，好乘肥挟弹，驰鹜道中，由是长安谓之轻薄公子。炀帝为太子时，常领千牛出入卧内。累迁至太子仆，以受纳货贿，再三免官。太子嬖昵之。俄而复职，又以其弟士及尚南阳公主。由此益骄，处公卿间，言辞不逊，多所凌轹。见人子女狗马珍玩，必请托求之。常与屠贩者游，以规其利。炀帝即位，拜太仆少卿，益恃旧恩，贪冒尤甚。炀帝幸榆林，化及与弟智及违禁与突厥交市。帝大怒，囚之数月。还京师，欲斩之而后入城，解衣辫发讫，以主救之，乃释，并智及并赐述为奴。述薨后，炀帝追忆之，起化及为右屯卫将军，将作少监。
时李密据洛口，炀帝惧，留淮左，不敢还都。从驾骁果多关中人，久客羁旅，见帝无西还意，谋欲叛归。时武贲郎将司马德戡总领骁果，屯于东城，风闻兵士欲叛，未审，遣校尉元武达阴问知情，因谋构逆。共所善武贲郎将元礼、直阁裴虔通互相扇惑曰：“闻陛下欲筑宫丹阳，人人并谋逃去。我欲言之，恐先事见诛。今知而不言，后事发当族，将如之何？”虔通曰：“主上实尔。”德戡又谓两人曰：“我闻关中陷没，李孝常以华阴叛，陛下囚其二弟，将尽杀之。吾辈家属在西安，得无此虑？”虔通等曰：“正恐旦暮及诛，计无所出。”德戡曰：“骁果若走，可与俱去。”虔通等曰：“诚如公言。”因递相招诱。又转告内史舍人元敏、鹰扬郎将孟景、符玺郎牛方裕，直长许弘仁、薛世良、城门郎唐奉义、医正张恺等，日夜聚博，约为刎颈交，言无回避，于坐中辄论叛计，并相然许。时李质在禁，令骁果守之，中外交通，所谋益急。又赵行枢先交智及；勋侍杨士览者，宇文氏之甥。二人同以告智及。智及素狂勃，闻之喜，即共见德戡，期以三月十五日举兵同叛，劫十二卫武马，虏掠居人财物西归。智及曰：“不然。今天实丧隋，英雄并起，因行大事，此帝王业也。”德戡然之。行枢、世良请以化及为主，约定，方告化及。化及性驽怯，初闻之，大惧，色动流汗，久之乃定。
义宁二年三月一日，德戡欲告众人，恐心未一，更谲诈以胁骁果，谓许弘仁、张恺曰：“君是良医，国家所使，出言惑众，众必信。君可入备身府，遍告所识者，言陛下闻骁果欲叛，多醖毒酒，因享会，尽鸠杀之，独与南人留此。群情必骇，因而举事，无不谐矣。”其月五日，弘仁等宣布此言，骁果递相告，谋反逾急。德戡等知计行，遂以十日总召故人，谕以所为。众皆伏曰：“唯将军命！”其夜，奉义主闭城门，门皆不下钥，至夜三更。德戡于东城内集兵，得数万人，举火与城外相应。帝闻有声，问是何事。虔通伪曰：“草坊被烧，外人救火，故喧嚣耳。”中外隔绝，帝以为然。孟景、智及于城外得千余人，劫候卫武贲冯普乐，共布兵捉郭下街巷。至五更，德戡授虔通兵，以换诸门卫士。虔通因自开门，领数百骑，至成象殿，杀将军独孤盛。武贲郎将元礼遂引兵进。宿卫者皆走。虔通进兵排左閤，驰入永巷问：“陛下安在？”有美人出房，指云：“在西閤。”从往执帝。帝谓虔通曰：“卿非我故人乎！何恨而反？”虔通曰：“臣不敢反，但将士思归，奉陛下还京师耳。”帝曰：“即为汝归。”虔通自勒兵守之。
至旦，孟景以甲骑迎化及。化及未知事果，战栗不能言，人有谒之，但低头据案，答曰“罪过”。时士及在公主第，弗之知也。智及遣家僮庄桃树就第杀之，桃树不忍，执诣智及，久之乃见释。化及至城门，德戡迎谒，引入朝堂，号为丞相。令将帝出江都门以示群贼，因复将入。遣令狐行达弑帝于宫中。又执朝臣不同己者数十人，及诸王外戚，无少长皆害之。唯留秦孝王子浩，立以为帝。
十余日，夺江都人舟楫，从水路西归。至显福宫，宿公麦孟才、折冲郎将沈光等谋击化及，反为所害。化及于是入据六宫，其自奉一如炀帝故事。每帐中南面端坐，人有白事者，默然不对。下牙时，方收取启状。共奉义、方裕、世良、恺等参决之。行至徐州，水路不通，复夺人车牛，得二千两，并载宫人珍宝。其戈甲戎器，悉令军士负之。道远疲极，三军始怨。
德戡失望，窃谓行枢曰：“君大误我。当今拨乱，必藉英贤，化及庸暗，事将必败，若何？”行枢曰：“废之何难！”因共李孝本、宇文导师、尹正卿等谋，以后军万余兵袭杀化及，立德戡为主。弘仁知之，密告化及，尽收德戡及支党杀之。引兵向东郡，通守王轨以城降之。
元文都推越王侗为主，拜李密为太尉，令击化及。密壁清淇，与徐世勣以烽火相应。化及数战不利，其将军于弘达为密所禽，送于侗所，镬烹之。化及粮尽，度永济渠，与密决战于童山。遂入汲郡求军粮，又遣使拷掠东郡人吏，责米粟。王轨怨之，以城归李密。化及大惧，自汲郡将图以北诸州。其将陈智略率岭南骁果万余人，张童兒率江东骁果数千人，皆叛归李密。化及尚有众二万，北走魏县。张恺与其将陈伯谋去之，事觉，为化及所杀。腹心稍尽，兵势日蹙，兄弟更无他计，但相聚酣宴，奏女乐。醉后，尤智及曰：“我初不知，由汝为计，强来立我。今所向无成，负弑主之名，天下所不纳。灭族岂非由汝乎？”抱其两子而泣。智及怒曰：“事捷之日，都不赐尤；及其将败，乃欲归罪。何不杀我以降建德！”兄弟数相斗阋，言无长幼，醒而复饮，以此为恆。
自知必败，乃叹曰：“人生故当死，岂不一日为帝乎！”于是鸠杀浩，僭皇帝位于魏县，国号许，建元为天寿，置百官。攻元宝藏于魏州，反为所败，乃东北趣聊城，将招携海内诸贼。遣士及徇济北，征求饷馈。大唐遣淮安王神通安抚山东，神通围之十余日，不克而退。窦建德悉众攻之。先是，齐州贼帅王薄闻其多宝物，诈来投附。化及信之，与共居守。至是，薄引建德入城，禽化及，悉虏其众。先执智及、元武达、孟景、杨士览、许弘仁等，皆斩之。及以槛车载化及至大陆县城下，数其弑逆，并二子承基、承趾皆斩之，传首于突厥义城公主，枭之虏庭。士及自济北西归长安。
智及幼顽凶，好与人群聚斗鸡，习放鹰狗。初以父功，赐爵濮阳郡公。蒸淫丑秽，无所不为。其妻长孙氏，妒而告述。述虽为隐，而大忿之，纤芥之愆，必加鞭棰。弟士及，恃尚主，又轻忽之。唯化及事事营护，父再三欲杀，辄救免之，由是颇相亲昵。遂劝化及遣人入蕃，私为交易。事发，当诛，述独证智及罪恶，而为化及请命，帝因两释之。述将死，抗表言其凶勃，必且破家。帝后思述，拜智及将作少监。其江都弑逆事，皆智及之谋也。化及为丞相，以为右仆射，领十二卫大将军。及僭号，封齐王。窦建德获而斩之，并其党十余人，皆暴死枭首。
司马德戡，扶风雍人。父元谦，仕周为都督。德戡幼孤，以屠豕自给。有桑门释粲，通德戡母娥氏，遂抚教之，因解书计。开皇中，为侍官，渐迁至大都督。从杨素出讨汉王谅，充内营左右。进止便僻，俊辩多奸计，素大善之。以勋授仪同三司。大业三年，为鹰扬郎将。从讨辽左，进位正议大夫，迁武贲郎将。炀帝甚昵之。从至江都，领左右备身骁果万人，营于城内。因隋末大乱，乃率骁果反，语在化及事中。既获炀帝，与党孟景等推化及为丞相。化及首封德戡为温国公，加光禄大夫，仍统本兵。化及意甚忌之。后数日，化及署诸将，分配士卒，乃以德戡为礼部尚书，外示美迁，实夺其兵也。由是怀怨，所获赏物皆赂于智及，智及为之言。行至徐州，舍舟登陆，令德戡将后军。乃与赵行枢、李孝本、尹正卿、宇文导师等谋袭化及，遣人使于孟海公，结为外助。迁延未发，以待使报。许弘仁、张恺知之，以告化及。因遣其弟士及阳为游猎，至于后军。德戡不知事露，出营参谒，因命执之，并其党与。化及责之曰：“与公戮力共定海内，出于万死。今始事成，愿得同守富贵，公又何为反也？”德戡曰：“本杀昏主，苦其毒害。立足下而又甚之，逼于物情，不获已也。”化及不对，命送至幕下，缢而杀之。
裴虔通，河东人。初，炀帝为晋王，以亲信从，稍迁至监门校尉。帝即位，擢旧左右，授宣惠尉。累从征役，至通议大夫。与司马德戡同谋作乱，先开宫门，骑至成象殿，杀将军独孤盛，执帝于西閤。化及以虔通为光禄大夫、莒国公。化及引兵之北也，令镇徐州。化及败后，归于大唐，即授徐州总管，转辰州刺史，封长蛇男。寻以隋朝弑逆之罪，除名，徙于岭表而死。
王世充，字行满，本西域胡人也。祖支颓褥，徙居新丰。颓褥死，其妻少寡，与仪同王粲野合，生子曰琼，粲遂纳之以为小妻。其父收幼孤，随母嫁粲，粲爱而养焉，因姓王氏。官至怀、汴二州长史。
世充卷发豺声，沉猜多诡诈，颇窥书传，尤好兵法，晓龟策推步盈虚，然未尝为人言也。开皇中，为左翊卫，后以军功拜仪同，授兵部员外郎。善敷奏，明习法律，而舞弄文墨，高下在心。或有驳难之者，世充利口饰非，辞义锋起，从虽知其否而莫能屈，称为明辩。
炀帝世，累迁至江都郡丞。时帝数幸江都，世充善候人主颜色，阿谀顺旨，每入言事，帝善之。又以郡丞领江都宫监，乃雕饰池台，阴奏远方珍物，以媚于帝，由是益昵之。大业八年，隋始乱，世充内怀徼幸，卑身礼士，阴结豪俊，多收众心。江淮间人素轻薄，又属贼盗群起，人多犯法，有系狱抵罪者，世充枉法出之，以树私恩。及杨玄感反，吴人硃燮、晋陵人管崇起兵江南以应之，自称将军，拥众十余万。帝遣将军吐万绪、鱼俱罗讨之，不能克。世充募江都万余人，击频破之。每有克捷，必归功于下，所获军实，皆推与士卒，身无所取。由此人争为用，功最居多。
十年，齐郡贼帅孟让自长白山寇掠诸郡，至盱眙，有众十余万。世充以兵拒之，而羸师示弱，保都梁山为五栅，相持不战。后因其懈驰，出兵奋击，大破之，乘胜尽灭诸贼，让以数十骑遁去，斩首万人，六畜军资，莫不尽获。帝以世充有将帅才略，始遣领兵，讨诸小盗，所向破之。然性多矫伪，诈为善，能自勤苦，以求声誉。十一年，突厥围帝于雁门，世充尽发江都人往赴难。在军中，垢面悲泣，晓夜不解甲，藉草而坐。帝闻之，以为爱己，益信任之。
十二年，迁为江都通守。时厌次人格谦为盗数年，兵十余万，在豆子中。世充破斩之，威振群贼。又击卢明月，破之于南阳。后还江都，帝大悦，自执杯酒以赐之。时世充又知帝好内，乃言江淮良家多有美女，愿备后庭，无由自进。帝愈喜，因密令世充阅观诸女，资质端丽合法相者，取正库及应入京物以聘纳之。所用不可胜计，帐上所司云敕别用，不显其实。有合意者，则厚赏世充，或不中者，又以赉之。后令以船送东京，而道路贼起，使者苦役，于淮泗中沉船溺杀之者，前后十数。或有发露，世充为秘之，又遽简阅以供进。是后益见亲昵。遇李密攻陷兴洛仓，进逼东都，官军数败，光禄大夫裴仁基以武牢降于密。帝恶之，大发兵，将讨焉。特发中诏遣世充为将，军于洛口以拒密。前后百余战，互有胜负。世充乃引军度洛水，逼仓城。李密与战。世充败绩，赴水溺死者万余人。时天寒，大雨雪，兵既度水，衣皆沾湿，在道冻死者又数万人，比至河阳，才以千数。世充自系狱请罪，越王侗遣使赦之，召令还都。收合亡散，屯于含嘉城中，不敢复出。
宇文化及杀帝于江都，世充与太府卿元文都、将军皇甫无逸、右司郎卢楚奉侗为主。侗以世充为吏部尚书，封郑国公。及侗用元文都、卢楚之谋，拜李密为太尉、尚书令，密遂称臣，复以兵拒化及于黎阳，遣使献捷。众皆悦，世充独谓其麾下诸将曰：“文都之辈，刀笔吏耳。吾观其势，必为李密所禽。且吾军人马每与密战，杀其父兄子弟，前后已多，一旦为之下，吾属无类矣。”出此言以激怒其众。文都知而大惧，与楚等谋，将因世充入内，伏甲而杀之。期有日矣，将军段达遣女婿张志以楚等谋告之。世充夜勒兵围宫城，将军费曜、田世阇等与战于东太阳门外。曜军败，世充遂攻门而入。无逸以单骑遁走。获楚，杀之。时宫门尚闭，世充遣人扣门言于侗曰：“元文都等欲执皇帝降于李密，段达知而以告臣。臣非敢反，诛反者耳。”文都闻变，入奉侗于乾阳殿，陈兵卫之。令将帅乘城以拒难，兵败，侗命开门以纳世充。世充悉遣人代宿卫者，明日入谒，顿首流涕而言曰：“文都等无状，谋相屠害，事急为此，不敢背国。”侗与之盟。世充寻遣韦节等讽侗，命拜为尚书左仆射、总督内外诸军事。又授其兄恽为内史令，入居禁中。未几，李密破化及还，其劲兵良马多战死，士卒皆倦。世充欲乘其弊而击之，恐人心不一，乃假托鬼神，言梦见周公，乃立祠于洛水之上，遣巫宣言周公欲令仆射急讨李密，当有大功，不则兵皆疫死。世充兵多楚人，俗信妖妄，故出此言以惑之。众皆请战，世充简练精勇得二万余人，马千余匹，营洛水南。密军偃师北山上，时密新得志于化及，有轻世充之心，不设壁垒。世充遣二百余骑，潜入北山，伏溪谷中，令军秣马蓐食。既而宵济，人马奔驰，比明而薄密。密出兵应之，阵未成列而两军合战，其伏兵蔽山而上，潜登北原，乘高而下，压密营。营中乱，无能拒者，即入纵火。密军大惊而溃，降其将张童兒、陈智略。进下偃师。初，世充兄伟及子玄应隋化及至东郡，密得而囚之于城中。至是，尽获之。又执密长史邴元真妻子、司马郑虔象之母及诸将子弟，皆抚慰之，各令潜呼其父兄。兵次洛口，元真、郑虔象等举仓城以应之。密以数十骑遁逸，世充收其众而还。东尽于海，南至于江，悉来归附。
世充又令韦节讽侗，拜己为太尉，置署官属，以尚书省为其府。寻自称郑王，遣其将高略帅师攻寿安，不利而旋。又帅师攻围谷州，三日而退。明年，自称相国，受九锡，备法物，是后不朝侗矣。有道士桓法嗣者，自言解图谶，世充昵之。法嗣乃上《孔子闭房记》，画作丈夫持一干以驱羊。法嗣云：“杨，隋姓也。干一者，王字也。王居杨后，明相国代隋为帝也。”又取《庄子人间世》、《德充符》二篇上之，法嗣释曰：“上篇言世，下篇言充，此则相国名矣。当德被人间，而应符命为天子也。”世充大悦曰：“此天命也。”再拜受之。即以法嗣为谏议大夫。世充又罗取杂鸟，书帛系其颈，自言符命而散之于空。或有弹射得鸟而来献者，亦拜官爵。既而废侗，阴杀之，僭即皇帝位，建元曰开明，国号郑。
大唐太宗帅师围之。世充频出兵，战辄不利，诸城相继降款。世充窘迫，遣使请救于窦建德，建德率兵援之。至武牢，太宗破之，禽建德以诣城下。世充将溃围而出，诸将莫有应之者，于是出降。至长安，为仇家所杀。
段达，武威姑臧人。父岩，周朔州刺史。达在周，年始三岁，袭爵襄坦县公。及长，身长八尺，美须髯，便弓马。隋文帝为丞相，以为大都督，领亲信兵，常置左右。及践祚，为左直斋，迁车骑将军，督晋王府军事。以击高智慧功，授上仪同。又破汪文进等，加开府。仁寿初，为太子左卫副率。大业初，以籓邸之旧，拜左翊卫将军。从征吐谷浑，进位金紫光禄大夫。帝征辽东，平原郝孝德、清河张金称等并起为盗，帝令达击之，数为金称等所挫，诸贼轻之，号为段姥。后用鄃令杨善会谋，更与贼战，方致克捷。还京师，以公事坐免。明年，帝征辽东，使达留守涿郡。俄复拜左翊卫将军。高阳魏刀兒聚众，自号历山飞，寇掠燕、赵。达率涿郡通守郭绚击败之。时盗贼既多，达不能因机决胜，唯持重自守，时人皆谓之为怯懦。
十二年，帝幸江都宫，诏达与太府卿元文都等留守东都。李密纵兵侵掠城下，达与监门郎将庞玉、武牙郎将霍世举御之，以功迁左骁卫大将军。王世充之败也，密进据北芒，来薄上春门，达与判户部尚书韦津拒之。达见贼，不阵而走，军大溃，津没于密。
及帝崩于江都，达与文都等推越王侗为主，署开府仪同三司，兼纳言，陈国公。元文都等之谋诛王世充，达预焉。既而阴告世充，达为之内应。及事发，迫越王送文都于世充，世充甚德于达。既破李密，讽越王禅让。世充僭号，以达为司徒。及东都平，坐斩，妻子籍没。
论曰：宇文述便辟足恭，柔颜取悦。君所谓可，亦曰可焉，君所谓不，亦曰不焉。无所是非，不能轻重，默默苟容，偷安高位，甘素餐之责，受彼己之讥。此固君子所不为，亦丘明之深耻。化及以此下才，负恩累叶。时逢崩拆，不能竭命，乃因利乘便，先图干纪，率群不逞，职为乱阶，扰本塞源，裂冠毁冕。衅深指鹿，事切食蹯，天地所不容，人神所同愤矣，世充头筲小器，遭逢时幸，与蒙奖擢，礼越旧臣。而躬为戎首，亲行鸠毒。竟而蛇豕丑类，继踵诛夷，枭獍凶魁，相寻菹戮。垂炯戒于来叶，快忠义于当年，为人臣者，可无殷鉴哉！
部分译文
宇文述字伯通，代郡武川人。高祖亻君与敦、曾祖长寿、祖孤，仕于魏朝，都是担任沃野镇军主。父宇文盛，仕于周朝，位居上柱国、大宗伯。
宇文述少年时骁悍英勇，擅长骑马射箭。十一岁时，有一个相面的人对宇文述说“：公子善自珍重，后来应当做极高的官。”周武帝时，宇文述因父亲的军功，起于家乡，拜授开府。宇文述生性严谨周密，周朝大冢宰宇文护十分喜爱他，让宇文述以本官兼领其亲信。周武帝亲自执政，召宇文述任左宫伯，多次升迁至英果中大夫，赐爵博陵郡公，改封为濮阳郡公。尉迟迥兴兵作乱，宇文述以行军总管之职跟从韦孝宽讨伐叛军，在怀州击败尉迟迥部将李隽的军队，又和诸将一起在永平桥打败尉..。因军功越级提升为上柱国，晋爵褒国公。
隋文帝开皇初年，宇文述任右卫大将军。平定陈国的战役中，宇文述以行军总管之职率兵自六合渡江，当时，韩擒、贺若弼两支兵马赶赴丹阳，宇文述占据石头城作为声援。陈后主被擒获后，萧王献、萧岩据守东吴之地。宇文述率领行军总管元契、张默言等人前往讨伐，落丛公燕荣率领水军从东海赶至，也接受宇文述的指挥，于是东吴之地全部平定。因功授其子宇文化及为开府，改任安州总管。
当时，晋王杨广镇守扬州，对宇文述十分友善，奏请宇文述为寿州总管。晋王当时有阴谋夺取皇太子之位的意思，向宇文述请求计谋。宇文述说“：皇太子早已失去了皇上的欢爱。大王才能盖世，多次担任将领，皇上和内宫，都很钟爱。天下的希望，实际上已归于大王。然而，废立太子是国家大事，能够改变皇上的主意的，只有杨素一人而已。能够改变杨素主意的人。只有他的弟弟杨约。述平素和杨约相知。请求去京师朝见，与杨约共同商议废立太子的大事。”晋王十分高兴，送给宇文述很多金银财宝，资助宇文述赴京。宇文述多次邀请杨约，摆出许多玉器珍玩，和杨约开怀畅饮，于是一起赌博游戏，每次都假作不胜，把带来的金银财宝输掉。杨约得到了很多的财宝，对宇文述稍稍表示感谢。宇文述因而说：“这是晋王赐给我的，令我和公好好乐一乐。”杨约大为吃惊，问道“：为什么这样？”宇文述于是代为说明晋王的意图。杨约认为宇文述说的对，回去后就对杨素说了，杨素也听从晋王的旨意。于是，晋王和宇文述的交情更为密切，命令宇文述之子宇文士及娶南阳公主，前后赏赐的财物无法计算。晋王成为皇太子之后，任命宇文述为左卫率。按照旧有的法令，率官为四品官，因为宇文述平常就很宠贵，就晋位率官为三品官。宇文述受到的重视如此。
炀帝继位后，宇文述受任左卫大将军，参与掌管选拔武官的事情。后来改封为许国公，不久加授开府仪同三司，每逢冬月正旦朝廷聚会，就赐给鼓吹乐一部。跟从炀帝巡幸榆林。当时，铁勒契弊歌秣打败吐俗浑，吐俗浑部四散，派使者向隋朝请求投降，并请求救援。炀帝令宇文述率兵安抚纳降。吐谷浑见宇文述拥有强大的兵力，惊恐不已，不敢投降，就向西逃跑了。宇文述率兵追至曼头城，攻下此城。宇文述乘胜至头赤水城，又攻下赤水城。吐谷浑的剩余党徒逃走，驻扎在丘尼川。宇文述率兵进击，大破其剩余党徒，俘获其王公、尚书、将军二百人。吐谷浑主南逃到雪山，其原来所属的地方都没了人迹。炀帝十分高兴。第二年，跟从炀帝西巡至金山，登上燕支山，宇文述每天站岗放哨。这时，吐谷浑兵马又侵犯张掖，宇文述领兵进击，击退敌兵。
回至江都宫，敕令宇文述与苏威经常主持选举官吏，参预朝政。宇文述当时宠贵，把重任交给苏威等人，而受到炀帝的亲善宠爱则超过他们。炀帝得到的远方贡品和四季食物，有朝会时就赏赐给宇文述，前往问讯的宫中使者十分频繁。宇文述善于侍奉其上，俯仰周旋，一副逢迎谄媚的样子，宫中卫士都向他学习。又有精巧的构思，凡是装饰之物，都出乎人们的意料。多次把奇装异服和怪异之物送进宫中，炀帝因此更加喜欢他。话说出来没有人不听从，权势超过了朝中所有的人。左卫将军张瑾和宇文述官署相连，曾经评议是非，偶尔不中宇文述之意，宇文述就瞪大眼睛怒视张瑾，张瑾惊惶畏惧地逃走。文武百官没有人敢违背和抵忤宇文述的意思。宇文述生性贪婪卑鄙，知道别人有珍奇之物，就一定要得到，富商大贾和陇西诸胡子弟，宇文述都用恩宠和他们交结，称他们作儿子。因此，都争相赠送财物，金银财宝堆积如山。后院中身穿罗绮的美女非常多。家僮一千多人，都骑有骏马衣着华丽。
征伐高丽的时候，宇文述任扶余首军将。将要出发的时候，炀帝对宇文述说“：根据礼法，七十岁的人行军打仗，带着妻子同行，公应当让家室跟随着。古时候说妇女不能进入军中，说的是临战的时候。至于在军营之中，则没有什么损害。项籍和虞姬，就是先例。”宇文述和九路军马到鸭绿水，军粮已尽，商议准备班师而回。诸将意见多有不同，宇文述又不知道炀帝的意图。适逢乙支文德来到营中，宇文述和于仲文先前都奉有秘密旨令，令诱捕乙支文德。文德到了营中，因动作迟缓，又让他逃了回去，宇文述心中不安，就和众将渡水追击。当时，乙支文德见宇文述军中士卒多有饥饿之色，想让宇文述之军疲惫，每次战斗都假作失败。宇文述一日之中七战，皆获胜利，既依恃骤然取得的胜利，内又为众议逼迫，于是就又进击，东渡了萨水，距平壤城三十里，依山安营扎寨。乙支文德又派遣使者假作投降，向宇文述请求道“：如果撤兵的话，我们会送高元到皇帝所在的地方相见。”宇文述见士兵疲惫不堪，不能再战，平壤城又很险固，一时间难以攻下，于是就利用其诈谋而回师。众军渡河渡至一半时，贼兵攻击后边的军队，于是众军溃败，不能禁止，九路兵马大败，一天一夜逃至鸭绿水，行程四五十里。当初过辽东时，九路军马共三十万五千人，等回到辽东城时，只剩下二千七百人。炀帝大怒，将宇文述除去名籍。
第二年，炀帝又起征辽之战，恢复宇文述的官职爵位，对宇文述像当初一样。宇文述跟从炀帝到辽东，和将军杨义臣率兵又到鸭绿水边。适逢杨玄感兴兵作乱，炀帝令宇文述迅速回师征讨杨玄感。当时，杨玄感兵逼东都洛阳，听说宇文述率兵而至，向西逃跑，准备夺取关中。宇文述和刑部尚书卫玄、右骁卫大将军来护儿、武卫将军屈突通等率兵紧追。到了阌乡皇天原，追上了杨玄感，将杨玄感斩首，传至皇帝所在之处。又跟随炀帝东征，至怀远而回。
突厥军队围困雁门，炀帝十分恐惧，宇文述请求突出重围。来护儿和樊子盖一起坚决谏阻，炀帝才作罢。雁门之围解除后，回至太原，人们多劝炀帝回京师，炀帝面有难色。宇文述奏道：“跟随陛下的官员，妻子儿女多在东都，请求顺道向洛阳，从潼关而入。”炀帝听从宇文述的建议。不久回到东都洛阳，宇文述又观察炀帝的意思，劝炀帝驾幸江都宫。
宇文述在江都患有疾病，病重的时候，炀帝不停地令宫中使者到其宅第探望，问宇文述有什么话说。宇文述说：“希望陛下能够降临敝宅一次。”炀帝派遣司宫魏氏对宇文述说：“公病危重，朕恐怕相烦劳。有什么一定要说，可以陈说。”宇文述流着泪说：“臣之子化及，很早就预置藩邸，希望陛下能够哀怜他。士及原就承蒙陛下之恩，也可以驱使。臣死之后，智及不能久留，愿陛下早除之，希望不要毁坏门户。”魏氏回去复命，把这些话遮掩过去，因而胡乱回答说：“宇文述只是怀念陛下罢了。”炀帝流着泪说“：宇文述怀念我吗？”准备亲自前往看望，宫人和文武百官劝谏才作罢。宇文述死，炀帝因此而废止朝会，追赠宇文述为司徒、尚书令、十郡太守，仪仗四十人。可卧的丧车一辆，前后鼓吹乐各一部，谥号曰恭。诏令黄门侍郎裴矩以太牢之礼祭之，鸿胪监督护丧事。
宇文化及是宇文述的长子。生性凶恶阴险，不遵循法律制度，喜欢骑着骏马，挟带弹弓，在路上奔驰，因此，长安人称他为轻薄公子。隋炀帝为太子时，宇文化及常以千牛之职出入炀帝卧室内房。多次升迁至太子仆，因为接受贿赂，多次被免官。太子宠爱亲昵宇文化及，很快又复职，又令其弟宇文士及娶南阳公主为妻。宇文化及因此更加骄横，和公卿相处，言辞很不恭敬，许多人受其欺凌。看见别人有漂亮的女子和狗马珍玩，就一定要托人求得。经常和屠户商贩交游，从中取利。隋炀帝继位，宇文化及为太仆少卿，更加倚仗旧有的恩宠，贪婪骄横更甚。炀帝巡幸榆林，化及和弟弟智及违反禁令，和突厥人贸易交往。炀帝大怒，将宇文化及囚禁了几个月。回京城时，准备把他杀了再入城，已经剥下了衣服，辫好了头发，就要行刑时，因炀帝解救才把他释放，和宇文智及一并赐给宇文述做奴隶。宇文述死后，炀帝怀念他，起用宇文化及任右屯卫将军，宇文智及任将作少监。
当时，李密占据洛口，炀帝恐惧，留在淮南，不敢回京都。跟随炀帝车驾的勇猛果敢之士大多是关中人，长久客居旅途，见炀帝没有西归的意思，想谋划反叛归乡。当时，武贲郎将司马德戡统领骁勇果敢之士，驻扎在东城，听到士兵想反叛的风声，不知真假，就派校尉元武达私下秘密询问知情人，因而阴谋造反。司马德戡又与关系友善的武贲郎将元礼、直阁裴虔通互相蛊惑煽动说：“听说陛下想在丹阳筑造宫殿，人人都谋划着逃走。我想向陛下上言，恐怕还没上言就被杀掉了。如今，知道而不进言，后来发生了事情当有灭族之罪，不知该怎么办才好？”裴虔通说“：主上实际上就是这样。”司马德戡又对二人说“：我听说关中陷落，李孝常在华阴反叛，陛下把他的两个弟弟囚禁起来，准备都杀掉。我们这些人的家属都在西安，能没有这种忧虑吗？”裴虔通等人说“：正是恐怕家属早晚被杀，却又无计可施。”司马德戡说：“骁勇果敢之士如果逃走，可和他们一起逃离。”裴虔通等人说：“就依公所说的这样。”因而互相传递讯息，招纳引诱。又转告内史舍人元敏、鹰扬郎将孟景、符玺郎牛方裕，直长许弘仁、薛世良、城门郎唐奉义、医正张恺等人，日夜聚会赌博，结为生死之交，说话没有什么回避，在聚会之中就商议反叛之计，都互相赞同应允。当时，李质在宫禁中，令骁勇果敢之士守卫宫廷，宫中和外界交往通讯，谋划更为急切。另外，赵行枢先前与宇文智及有交往，勋侍杨士览，是宇文氏的外甥，二人一同把事情告诉宇文智及。宇文智及平常就狂妄悖逆，听说后非常高兴，就一同去见司马德戡，约定三月十五日一同举兵反叛，抢劫十二卫武的马匹，掠夺居民的财物西归。智及说：“不然。如今苍天实是灭亡隋朝，英雄四起，借机而行大事，这就是帝王大业。”司马德戡认为说得对。赵行枢和薛世良请求推化及为主，约定之后，才告诉宇文化及。宇文化及生性无能怯懦，刚听说此事，十分恐惧，面色改变，汗流浃背，很久很久才决定下来。
义宁二年(618)三月一日，司马德戡想告诉众人，担心众人不能一心，又生诡诈来威胁骁勇果敢之士，对许弘仁和张恺说“：你们都是良医，受国家支使，说出话来迷惑众人，众人必定相信。你们可以进入备身府，告诉认识的人，说陛下听说骁勇果敢之士准备反叛，酿造了很多毒酒，借助宴会的机会，把骁勇果敢之士全都毒死，只把南方人留在这里。这样，众人必定害怕，因此而反叛，没有不成功的。”这个月五日，许弘仁等人散布这些言论，骁勇果敢之士互相转告，谋划造反更加急切。司马德戡等人知道计谋已经实现，就在三月十日召集原来那些人，把想要造反的事情向众人说明。众人都伏地说：“只听从将军的命令！”这天夜里，唐奉义主持关闭城门，门上的钥匙都不取下来。到了夜里三更时分，司马德戡在东城内集合兵马，共有几万人，燃起大火和城外相呼应。炀帝听到有声音，问是什么事情。裴虔通谎称：“草坊被烧了，外边的人救火，所以声音很嘈杂热闹。”宫中和外界隔绝，炀帝相信了裴虔通的话。孟景和宇文智及在城外聚集一千多人，劫持候卫武贲冯普乐，一同布兵在城下大街小巷里抢劫。到了五更时分，司马德戡把兵交给裴虔通，将各个城门的卫兵换下来。裴虔通于是自开城门，率领几百名骑兵，来到成象殿，杀掉将军独孤盛。武贲郎将元礼就领兵冲入，宫中卫士都逃跑了。裴虔通继续进兵，推开左边的阁门，直入永巷，问道：“陛下在哪里？”有一美人从房中走出，手指西边说：“在西阁。”跟着前去捉拿炀帝。炀帝问裴虔通说“：卿不是我的旧友吗？有什么怨恨而造反呢？”裴虔通说：“臣不敢造反，只是将士想回故乡，奉陛下回京师罢了。”炀帝说：“就让你们回去。”裴虔通自己统率军队守卫。
到了天亮，孟景率领铁甲骑兵迎接宇文化及。宇文化及不知道事情的结果，浑身发抖不能说话，有人拜见，只是低着头依着桌案，回答说：“罪过。”这时，宇文士及在公主宅第，不知道此事。宇文智及派遣家僮庄桃树到公主宅第杀之，桃树不忍心杀他，抓来见智及，很久才被释放。宇文化及到了城门，司马德戡迎接拜见，领入朝堂中，称宇文化及为丞相。命令带炀帝出江都门见众叛军，因而又带了进来。派遣令狐行达在宫中把炀帝杀害。又把与己见不同的几十名朝中大臣抓起来，同时抓起来的还有诸王的外戚，不分老少一并杀害。只留下了秦孝王之子杨浩，立为皇帝。
过了十多天，抢夺江都人的舟船，由水路向西归去。到了显福宫，宿公麦孟才、折冲郎将沈光等人谋划袭击宇文化及，反被宇文化及杀害。宇文化及于是占据六宫，其自奉一切都像炀帝原来一样。常常在帐中面南端正而坐，有人汇报事情，闭口无言，不作回答。等到下牙床时，才把奏状收过来，和唐奉义、牛方裕、薛世良、张恺等人商议裁决。行至徐州，水路不通，又抢夺百姓的车辆和牛，得到二千辆牛车，都用来运载宫人和珍宝。铠甲兵器，都命令士兵背着。路途遥远，士兵非常疲劳，三军都开始怨恨起来。
司马德戡很失望，私下对赵行枢说：“你把我耽误得不轻！如今治理乱世，一定要借重英雄贤才。宇文化及平庸暗昧，事情必将失败，怎么办呢？”赵行枢说“：废掉他有什么困难的！”于是就和李孝本、宇文导师、君正卿等人商议，打算用一万多后军袭击杀死宇文化及，立司马德戡作为君主。许弘仁得知此事，秘密告诉宇文化及，把司马德戡和其党羽都抓起来杀了。领兵向东都洛阳进发，通守王轨献城投降。
元文都推举越王杨侗为君主，任李密为太尉，命令进击宇文化及。李密在清淇安营扎寨，和徐世勋用烽火相呼应。宇文化及多次交战不利，其将军于弘达被李密擒获，送到杨侗那里，投进锅里煮了。宇文化及粮食用尽，渡过永济渠，和李密在童山决战。就进入汲郡搜求军粮，又派遣使者拷打掳掠东郡的百姓官员，勒索粮食。王轨怨恨宇文化及，献城归顺李密。宇文化及非常害怕，自汲郡开始，准备夺取北面的州县。其部将陈智略率领岭南骁勇果敢之士一万多人，张童儿率江东骁勇果敢之士几千人，皆叛附李密。宇文化及还有二万兵马，向北逃往魏县。张恺和其部将陈伯谋划离开宇文化及，事情败露，被宇文化及杀害。心腹之人杀戮殆尽，兵力一天比一天少，宇文化及兄弟无计可施，只是互相聚会畅饮，欣赏女乐。醉酒之后，宇文化及责怪智及说：“我当初不知何事，任由你谋划，强行立我。如今到哪里都没有成功，背着杀害主上的罪名，天下人都不会接纳我们。灭族之罪难道不是因为你吗？”抱着两个儿子哭起来。智及大怒说“：事情成功的时候，不加责备。到了将要失败的时候，就想把罪名归于我。为什么不杀了我去投降窦建德呢？”兄弟之间多次互相争斗，说话没有长幼之分，酒醒后又饮，经常就是这样。
宇文化及自知必定失败，就叹息说：“人生固然会死，岂不做一天皇帝呢？”于是毒杀杨浩，在魏县自就皇帝位，国号许，建元为天寿，设置文武百官。进攻魏州的元宝藏，反被元宝藏打败，于是就向东北逃往聊城，准备招揽天下诸处贼兵。派遣宇文士及到济北，征求粮饷。大唐派遣淮安王神通安抚山东，神通围困宇文化及十多日，没有攻下，就退兵了。窦建德聚集全部兵力攻击宇文化及。在此之前，齐州贼帅王薄听说宇文化及有许多宝物，假装来投降。宇文化及相信王薄，和王薄一起居住守卫。到了这个时候，王薄引窦建德入城，擒获宇文化及，将其部属全部俘虏。先将宇文智及、元武达、孟景、杨士览、许弘仁等人抓起来，都一起杀了。于是用囚车把宇文化及载至大陆县城下，逐条宣布其弑主篡逆的罪行，将其和二个儿子承基、承趾一同斩首。把宇文化及的首级传送到突厥义城公主那里，在突厥宫庭枭首示众。宇文士及从济北向西回归长安。
王世充字行满，祖先是西域胡人。祖父支颓褥，迁居新丰。支颓褥死后，其妻年轻守寡，和仪同王粲私通，生子名曰琼，王粲就把她娶作小妾。王世充的父亲收自幼丧父，随母嫁到王粲家，王粲喜爱他而收养了他。因而随姓王。官至怀、汴二州长史。
王世充头发卷曲，声似豺狼，性好猜疑，诡计多端，读了许多经史，特别喜爱兵法，通晓占卜星相盈虚之术，然而却不曾为人指点过。隋文帝开皇年间，任左翊卫，后来又因军功任仪同，授予兵部员外郎之职。善于敷陈奏进，熟悉法度律令，舞弄笔墨文章，高低上下存于心中。或有驳论辩难的人，王世充快牙利口，文过饰非，文词犀利，众人虽然知道王世充不对，却又没有人能够让他屈服，都称他能言善辩。
隋炀帝时，逐步升迁至江都郡丞。当时，炀帝多次巡幸江都，王世充善于体察君主的脸色，阿谀逢迎，顺从旨意，每次入宫说事情，炀帝都善待他。又以郡丞之职兼领江都宫监，于是就雕刻文饰池塘台榭，秘密进奉远方的珍奇物品，以取悦予炀帝，因此，炀帝更加宠信他。大业八年(612)，隋朝天下开始出现动乱，王世充内怀侥亻幸之心，屈己礼士，私下结交英雄豪杰，广泛收买人心。江淮之间的百姓素来轻薄，又逢盗贼四起之时，违犯法纪的人很多，有的人下狱抵罪，王世充违背法纪把他们放出来，树立个人的恩义。
杨玄感造反的时候，吴地人朱燮、晋陵人管崇在江南起兵响应，自称将军，拥兵十多万。炀帝派遣将军吐万绪、鱼俱罗讨伐，不能取得胜利。王世充在江都招募一万多人，打击叛军，多有胜利。每次取得胜利，一定归功于部下，获得的军粮财物，都分给士兵，自己分文不取。因此，人们都争相为他所用，取得的功劳最多。
大业十年(614)，齐郡贼兵元帅孟讠襄自长白山而下侵犯掳掠诸郡，到了盱眙，已有十多万人。王世充率兵迎战，用老弱残兵向敌兵示弱，依据都梁山结为五座营寨，与敌相持而不交战。后来，利用敌兵松懈，出兵奋然进击，大破敌军，乘胜将众贼兵消灭殆尽，孟讠襄带着几十名骑兵逃跑了，斩首一万人，各种牲畜和军用物品，都全部缴获。炀帝因王世充有将帅的才能和谋略，才开始派遣他统领军队，讨伐各处小伙盗贼，所向必胜。然而，王世充生性多矫饰虚伪，假装行善，能够自我辛劳吃苦，用来博取好名声。大业十一年(615)，突厥兵将炀帝围困在雁门关，王世充出动江都的全部兵马，往赴国难。在军营中，王世充满面污垢，悲痛流涕，昼夜不解甲胄，依草而坐。炀帝听说这些，认为王世充爱戴自己，更加信任他。
大业十二年(616)，王世充升任江都通守。当时，厌次人格谦已是多年为强盗，拥兵十多万，驻扎在豆子..中。王世充打败格谦军，将格谦斩首，威势震动众盗贼。又进击卢明月，大败卢明月于南阳。后来回到江都，炀帝非常高兴，亲自端着一杯酒赐给王世充。这时，王世充又得知炀帝喜好女色，就进言说江淮善良之家有很多美女，都愿意进入后宫，只是没有缘由自我进献。炀帝更加高兴，于是私下命令王世充仔细观察各位女子，端庄秀丽合乎容貌标准的，就拿正库里的财物支付入京所需之物，用以聘纳这些女子。所用的钱财无法计算，帐面上所说是敕令另有用途，不记录其实际数目。有中意的女子，炀帝就对王世充重加赏赐，有的不中意，也给予赏赐。后来，命令用船把搜罗来的美女送到东京洛阳，而路途中盗贼四起，护送的使者感到这种差役辛苦，就在淮水和泗水中把船弄沉，将那些美女都淹死，前前后后有十多起。有的暴露了出来，王世充就替他们遮掩，又仓促简单地选择一些女子用来进献。这之后，王世充更受亲宠。
逢上李密攻下兴洛仓，进逼东都洛阳，官军屡遭失败，光禄大夫裴仁基献武牢城投降李密。炀帝深恨李密，大规模地发动兵马，准备讨伐李密。特意颁布诏令，派遣王世充为将军，驻扎在洛口抵挡李密。前前后后交战一百多次，互相有胜有负。王世充就率领兵马渡过洛水，进逼仓城。李密与之交战，王世充被打败，落在水中淹死的有一万多人。当时天气寒冷，下着很大的雪，士兵渡过洛水之后，衣服湿透了，冻死在路途上的又有几万人，等到了河阳，才剩下几千人。王世充自囚于牢狱之中，向越王杨侗请罪，越王杨侗派使者敕免他，召令王世充回东都洛阳。王世充收罗逃散的士兵，驻扎在含嘉城中，不敢再出来。
宇文化及在江都杀害炀帝，王世充和太府卿元文都、将军皇甫无逸、右司郎卢楚尊奉杨侗为君王。杨侗任命王世充为吏部尚书，封爵郑国公。杨侗用元文都、卢楚的计谋，任命李密为太尉、尚书令，李密就向杨侗称臣，又率兵在黎阳抵抗宇文化及，派遣使者进奉俘虏和战利品。众人都很高兴，只有王世充对其属下诸位将领说：“元文都一类人，不过是撰写公文和诉状的人罢了。我看这种形势，一定会成为李密的俘虏。况且，我们的军队兵马经常和李密交战，杀害其父兄子弟，前后已经很多了，一旦成为他的部下，我们就没一个人能够活得了。”王世充说出这些话，用来激怒众将。元文都知道后十分害怕，与卢楚等人商议，准备利用王世充入宫的机会，埋伏士兵将王世充杀掉。日期已经约定好了，将军段达派遣女婿张志把卢楚等人的阴谋告诉了王世充。王世充夜里率兵围住宫城，将军费曜、田世..等人在东太阳门外与王世充大战。费曜等人被打败，王世充就攻入宫城门。皇甫无逸单人匹马逃走。王世充捉获卢楚，把他杀了。这时，宫门还关闭着，王世充派人敲门对杨侗说“：元文都等人想把皇帝抓起来投降李密，段达知道后告诉了臣。臣不敢造反，只是要诛杀反叛者。”元文都得知发生了变故，入宫奉杨侗到乾阳殿，列兵保卫杨侗。命令将帅利用宫城来抵抗，军队被打败，杨侗命令打开宫门让王世充进来。王世充派人把宫中的侍卫全部替换下来，第二天入宫谒见，叩首流涕，对杨侗说“：元文都等人无礼，阴谋相互屠杀，事情紧急才这样做，不敢背叛国家。”杨侗和王世充盟誓。不久，王世充又派遣韦节等人劝杨侗，任王世充为尚书左仆射、总督内外诸军事。又授任王世充的兄长王恽为内史令，进入宫中居住。
不久，李密打败宇文化及而回，精兵良马大多战死，士兵都很疲倦。王世充正想利用李密士卒疲惫之机，打击李密军，恐怕人们不一心，就假托鬼神，说是梦见了周公，就在洛水上游修建宙宇，派遣巫师张扬说“：周公想令仆射急速讨伐李密，会取得很大成功，不然的话士兵都要因瘟疫而死掉。”王世充的士兵大都是楚地人，风俗迷信妖魅荒诞，所以就说出这些话来迷惑士兵。众士卒都请求作战，王世充精选训练精壮英勇的士兵二万多人，马一千多匹，在洛水南岸安下营寨。李密的兵马驻扎在偃师北山上。这时，李密刚刚打败宇文化及，正是得意之时，有轻视王世充的意思，没有修筑工事。王世充派遣二百多名骑兵，悄悄进入北山，埋伏在山谷中，命令士兵喂饱马，早晨还未起床就在寝席上进食。一切准备好之后，夜里渡河，人马疾驰，到天亮的时候接近了李密的营寨。李密出兵应战，还没摆好阵势，两军混战在一起。伏兵借助山的隐蔽而上，偷偷登上了北原，从高处冲下，驰压李密的兵营。营中大乱，没有人能够抵挡，伏兵就进入营中放火。李密的军队十分惊恐，四散溃败，其将张童儿、陈智略投降。进军攻下偃师。当初，王世充兄长和其子玄应跟随宇文化及到东郡，李密俘获他们，囚禁在城中。至此，都全部获得释放。又俘获李密的长史邴元真的妻子儿女，司马郑虔象的母亲和李密诸将官的子弟，都加以安抚慰问，让他们各自偷偷地呼唤他们的父兄归附。军队到了洛口，邴元真、郑虔象等人献仓城以响应王世充。李密带着几十名骑兵逃遁，王世充收罗众兵而回。东边到大海，南边到长江，都来归附王世充。
王世充又令韦节劝杨侗，任命自己为太尉，设置官署和属官，把尚书省作为自己的官府。不久，自称郑王，派遣部将高略率师进攻寿安，交战不利而回师。又率师围攻谷州，三天就退兵了。第二年，王世充自称相国，接受九锡，准备帝王仪仗队所用的器物，这之后就不朝拜杨侗了。有一道士名桓法嗣，自称能解图谶，王世充亲昵他。法嗣就上《孔子闭房记》，画的是一男子手持一杆驱赶羊。法嗣说“：杨是隋朝的姓。干字加一，是王字。姓王的在姓杨的后面，明摆说是相国代替隋朝成为皇帝。”又取《庄子》中的《人间世》和《德充符》二篇上奉王世充，法嗣解释说：“上篇说的是‘世’，下篇说的是‘充’，这就是相国的名字。应当恩德遍及人间，应符命而成为天子。”王世充非常高兴地说“：这是天命啊！”再次拜谢，接受法嗣的上书。随即任命法嗣为谏议大夫。王世充又用罗网捕获各种鸟，把帛书系在鸟颈上，自称上应符命而把它们放回天空。有人用弹弓射得鸟而来进献，也授官封爵。接着废除杨侗，将他私下杀害，自己超越本分即皇帝位，建元曰开明，国号为郑。
大唐太宗率军围攻王世充，世充频繁出兵迎战，一交战就失利，许多城池相继投降。王世充十分困窘，派遣使者向窦建德求救，窦建德率兵救援。兵至武牢，太宗大败其军，擒获窦建德来城下。王世充准备突出重围逃跑，众将没有人响应他，于是出城投降。到了长安，被仇人杀害。