此篇题为编者所加。篇中提出了不轻敌、赏罚及时等将帅应具备的品德。本篇除最未一简外，次序都不能确定，释文中各简都提行，不连写。
……赤子，爱之若狡(1)童，敬之若严师，用之若土芥(2)，将军…………不失，将军之智也。不轻寡(3)，不劫于敌(4)，慎终若始(5)，将军…………而不御，君令不入军门，将军之恒也。入军…………将不两生，军不两存，将军之…………将军之惠也。
赏不逾日，罚不还面(6)，不维其人，不何…………外辰，此将军之德也。
(1)狡，年少而美好。
(2)芥，草芥。土芥比喻轻微无价值的东西。此数句意谓将帅之于士卒，平时须爱护，敬重，该用的时候又要舍得用。
(3)不因敌人数量少而轻视它。
(4)劫，迫。意谓不为强大的敌人所吓倒。
(5)《老子》六十四章：“慎终如始，则无败事”，可参考。
(6)还面，转脸。
[原文]..赤子，爱之若狡童，敬之若严师，用之若土芥，将军....不失，将军之智也。不轻寡，不劫于敌，慎终若始，将军....而不御，君令不入军门，将军之恒也。入军..将不两生，军不两存，将军之....将军之惠也。赏不逾日，罚不还面，不维其人，不何....外辰，此将军之德也。
[译文]..对士兵要像对可爱的孩童一样爱护，要像对严师一样尊敬，而使用士兵又要像使用泥土草芥一样，不惜牺牲，将军....是将军的智慧。不轻视兵力少的敌军，也不怕敌军的威逼，做事要坚持到底，直至最后也要像刚开始一样慎重对待，将军....君王的命令不能在军队中直接传达贯彻，军队中只以统兵将帅的命令为准，这是将军固定不变的准则。....将军不能和敌军将领共生，自己的军队也不能与交战的敌军共存，这是将军的....这是将军赏赐的恩惠。奖赏不能超过当日，惩罚也须当面就兑现，赏罚不因人而异，必须一视同仁，....这是将军应有的品德。
[解析]这篇文章可以看作前一篇的继续和补充，讲的也是统兵将领的素养，只不过比上篇更具体，更细微一些。本文论述了带兵必备的几条素养，全都是历代兵法家所强调的内容。但孙膑却有其独特之处。孙膑不但提倡爱兵，而且提出“敬之若严师”，这一点是十分难能可贵的。“爱兵如子”，“爱民如子”，提倡这些信条的不乏其人，但提出把士兵当作严师一般尊敬的，在历史上却十分少见，在今天真正树立这一信条的也不见得很多。要知道，在孙膑及其以后的两千余年之中，是把将领官员之流看作当然的“治人”者的，而广大士兵在军中和广大民众在国家中则只不过是“治于人”的“群氓”而已，能“爱之若狡童”已属可贵了，还有几人能“敬之若严师”呢？因为按当时的普遍观点是，士大夫之流的上等人，才是聪明的上等人，而广大群众只不过是些愚昧的下等人，只配供上等人统治驱策，更谈不上提倡把这些愚昧的下等人看作严师，去向他们请教了。正是如此，孙膑能在那个时代提倡“敬之若严师”，确实超群出众。当然，在那样的时代，如果统兵将领真正如孙膑提倡的那样，把自己部下的将士“爱之若狡童”，“敬之若严师”，这些将士又怎会不舍命为其战斗呢？由此可见，这一主张确是军队强大战斗力之源泉。在无产阶级的革命队伍中，爱兵敬兵当然不算什么新鲜事了。李广是汉代名将，他就是以爱兵出名的将领，《史记》记载说：“广廉，得赏赐辄分其麾下，饮食与士共之，终广之身，为二千石四十余年，家无余财，终不言家产事。..”这段话译成现代语言就是：李广十分清廉，经常把得到的赏赐分给部下将士，和士兵吃一样的饭食；李广一生，享受年俸二千石的时间有40多年，但家中却没有余财，他从来不说置办家产。正是因为他如此清廉，肯与部下将士共享富贵，所以将士都爱戴他，拥护他，肯为他效命。《史记》还有一段记载：“广之将兵，乏绝之处，见水，士卒不尽饮，广不近身；士卒不尽食，厂不尝食。宽缓不苛，士以此乐为用。”这是进一步说明李广带兵时，总是与士卒同甘共苦，甚至是吃苦在前，并能宽缓待人，所以他深得军心，他的军队便英勇善战，令敌军闻风丧胆。李广的事例生动地体现了爱兵、敬兵也是战斗力的道理。至于本文所说“用之若土芥”，一方面说明在残酷的战争中，必要的牺牲是不可避免的，为了胜利，明知会有牺牲，也会投入兵力拼战，只有以无畏的士气压倒敌人才能战胜敌军。尤其是孙膑那个时代，依靠战车、骑兵、步兵作战，除弓箭外，都是近距离肉搏的兵器，就和当今的刺刀见红一般，在一定意义上来说，比现代战争更加残酷，更加恐怖，如果没有不怕死的拼斗精神，没有不惜牺牲的士气，那是很难有胜算的。因此，统兵将领在使用士兵方面，要有不惜牺牲、血流成河的大无畏气慨。这不能理解为不爱惜士兵的生命。当然，另一方面，“用之若上芥”这个比喻说法，也确有其不够准确严密之处，英明的统帅应该善于以最小的代价夺取战争的胜利，要以智谋取胜，而不是拼人力，拼牺牲。当年孙权和曹操的40万大军在濡须口对峙时，东吴大将甘宁倒有一段佳话，可作为统兵将领的楷模。事情是这样的：曹操带领大军援救合肥，到达孙权部署伏兵的濡须口附近时，张昭提出应先挫曹军锐气，当时甘宁、凌统都愿领兵出战，凌统说带三千兵即可，甘宁却说：“只须一百名骑兵，便可打败敌军，何必用三千人呢？”二人互不服气，便争执起来，结果孙权说：“曹军势大，不可轻敌。”命凌统带三千兵出战，和曹军先锋张辽遭遇，二将斗了50回合，不分胜负。孙权恐怕凌统受损失，派吕蒙带兵接应回营，这时甘宁对孙权说：“我今天夜里只带一百人马去劫曹营，如果损失一人一马，也不算功劳。”孙权便拨给他一百精锐骑兵，还赐给50瓶酒，50斤羊肉。甘宁回到自己营中，让一百骑兵成排坐下，他用银碗斟满酒，自己先喝了两碗，然后对大家说，“今夜奉命劫寨，请诸位各自饮一满碗，今夜努力向前！”众人听了，你看看我，我看看你，一时不知所措。甘宁见大家脸上露出为难的表情，便拔剑在手，怒斥道：“我身为主将，尚且不怕牺牲生命，你们还有什么好迟疑的呢？”众人见甘宁变了脸色，全都站起来恭敬地说道：“愿效死力！”甘宁便把酒肉和大家一起喝光吃尽。到二更时分，甘宁取出一百根白鹅翎毛，让大家插在头盔上作为记号。大家随即披好铠甲，飞身上马，向曹营飞奔而去。到了曹军营前，拔开敌军布设的鹿角障碍，大喊一声，便杀入敌军寨中，直奔曹军中军大寨去杀曹操。但曹操的中军四周用车仗埋入地下，互相连结围得铁桶一般严密，甘宁的军兵冲不进中军营帐。甘宁便带领百名铁骑，在曹军营中，左冲右突，纵横驰骋，碰上曹军便杀。曹军不知来了多少敌军，乱成了一锅粥，哪还顾得上抵敌。曹军各营乱成一团，又喊又叫，慌忙点起火把，这才稍微安定一点。甘宁带队一阵冲杀之后，也不恋战，又从曹军南门杀出，无人敢挡。孙权派周泰领兵接应，甘宁的一百人马果然不损一人一马，全体安全凯旋。到达东吴营门口，鼓乐齐鸣，孙权亲自迎接，大加赞扬，并赐给绢一千匹，利刀一百口。甘宁拜谢领受，转手全部分给一百勇士。甘宁这一百铁骑，直贯曹军大寨，如入无人之境，真是威震敌胆，大扬虎威。甘宁能不损一人一马，横冲曹营，首先在于他以身作则，不怕牺牲，他的大无畏气概鼓舞了一百勇士，深得军心；其次，他以这样一支少而勇悍的小分队，以迅雷不及掩耳之势冲击敌营，完全符合兵家关于突然袭击的要领，作到了出其不意、攻其无备，一下子使敌人完全失去抵抗力，所以小分队得以毫无损伤而退。这次突袭正反映了甘宁的高明，他能抓住军心，激发他们的英雄气慨和杀敌决心，又能巧妙用兵。难怪孙权赞叹：“曹孟德有张辽，孤有甘兴霸，足以与他相抗衡了！”孙膑说到将军的智慧，强调不因故军兵少而轻视对方，也不因敌军势大而畏惧对方，必须自始至终谨慎对敌，不到最后胜利绝不松懈。这一点可说是兵法家的老生常谈了，但真正做到却并不容易，许多领兵将领都是败在胜利之后或败在弱敌之手。在隋朝末年各路反王之中，李密曾是势力最大的一路，他在河南攻下兴洛仓之后，又接着打败隋军从东都派来的援军，声威大振。原来的义军首领翟让推举他当了魏公，李密便如皇帝一般，改元永平，分封官吏。这时，赵魏以南、江淮以北，吝路义军纷纷前来归附。随后他的军队又横扫东都外围，逼得很有实力的王世充困守东都内城。之后，隋朝的许多文官武将也献城归降。秦叔宝、程咬金、罗士信等猛将和魏征等谋士也前来投效，李密更是实力大增，兵力达到30万，在洛口与王世充10万大军交战，开始失利，后来大胜。就在这时义军却发生内江，李密和翟让都想独掌大权，结果李密以宴请为名，用计杀了翟让及其亲信。这件事，李密虽然成功了，对义军内部却不会没有影响，接着，李密上表隋在东都称帝的越王，表示愿入朝辅政，企图挟天子以令诸侯，其图谋被王世充所阻。李密便在洛口与王世充对峙。李密据有兴洛仓，粮食充足，便开仓赈济百姓。这本是得民心的好事，但李密不加管理，让人随意取走，自是有许多浪费。谋士贾润甫劝谏：“国家以百姓作为根本，而百姓以饮食作为第一需要。如今百姓扶老携幼而来，无非是得到粮食维生。但是，如果毫不爱惜，不派人管理，任人随便取用，等到仓中粮米耗尽，谁还肯和您一起完成大业呢？”李密这才稍有醒悟，让贾润甫管理仓库，并参预军机大事。可是，王世充已想好办法对付李密。王世充派人假装和李密讲和，表示愿意用布和李密换粮食。当时东都洛阳城内早已断粮，军兵中不少人逃出来找饭吃，实是李密消灭王世充的大好时机。然而李密毫不知情，便同意与王世充交换。东都得到粮食，军心民心便稳定下来，再无人出逃。这时李密才知中计，可是为时已晚。王世充挑选出精兵，喂饱战马，向李密发动攻击。裴仁基建议不与王世充正面交锋，可派出三万精兵，趁东都空虚，绕道去攻袭东都。李密起初也觉得是好计，但听了单雄信等将的速战主张，又改变了主意。结果出兵交战时，中了王世充的埋伏，一败涂地，最后只得去投靠李渊。李密与王世充的较量，本是李密大占优势，可是李密却不会把握时机，先是自相残杀，后来又坐失良机，把粮食轻易送给王世充，使王世充得以重整兵力，最后李密又不听裴仁基的妙计和魏征的劝告，轻易出战，终致惨败，永远丧失了成功良机。孙膑在这篇文章中谈的第三点是兵权问题。他提的“君令不入军门”，即是我国许多兵法家所持的“将在外，君命有所不受”的观点，主张将军统兵、用兵的全权。这个观点，孙膑在前面的文章中已有论述，这里又再次提出，足见是一个十分重要的问题。在孙膑那个时代以及其后若干年，通讯联络极其不便，即便用换马不换人的最快信使，一日也很难达到千里，在军情紧急之时，要请示批准自是只能贻误战机，所以，将军拥有统兵、用兵全权，就显得尤为重要。在现代通讯如此快捷的情况下，事关全局的问题，前敌指挥当然不该一人擅作决定，但战场的用兵问题，仍然应该由现场指挥及时决断，而不可能、也不允许事事请示，否则将贻误战机。说到“君命不入军门”，汉朝名将周亚夫有这么一个事例。那是汉文帝后元六年（公元前158年），匈奴大举入侵边境时的事。文帝任命宗正刘礼为将军，驻军霸上；任命祝兹侯徐厉为将军，驻军棘门！任命河内郡守周亚夫为将军，驻军细柳；共同防备匈奴。文帝亲自去慰问军队时，到达霸上和棘门的军营，都是长驱直入，从将军到下属官兵都是敞开营门恭迎恭送圣驾。但文帝的车驾到达细柳军营时却是另一番景象，周亚夫军中的官兵全都全副披挂，兵器锋锐，张弓搭箭，戒备森严。文帝的前导人马到了军营门口，门军不让入内。前导官员说：“天子就要到了！”军门都尉却说：“我们将军命令说：‘在军中只能听将军的命令，不听天子的诏命。’我们没有得到将军的命令，你们现在不能进营。”过了不久，文帝到了，门军仍不让进，文帝只好派使臣手持符节给周亚夫下诏：“我要进去慰劳军队。”周亚夫这才下令打开军营大门。守卫军兵又对文帝的车马随从说，“将军有规定，军营里不准驱马奔驰。”天子的随从只得照办，拉紧缰绳，让天子的车驾慢慢行进。文帝到了营中，周亚夫手持武器拱手行礼说：“穿戴盔甲的将士不能跪拜，请陛下允许我以军礼参见。”文帝深受感动，面容庄重严肃地手扶车前横木，向营中官兵致意，并派人向周亚夫致谢说：“皇帝特来慰问将军！”文帝劳军完毕，一出营门，群臣都露出惊讶的表情。文帝却说：“唉，这才是真正的将军呀！在霸上和棘门军营看到的，简直形同儿戏，他们的将军自然很容易遭受袭击且被敌军俘虏。至于亚夫，敌军又怎能侵犯他呢！”周亚夫不仅有不让皇帝随便入营的事，而且还曾在实际作战中不听皇帝的诏命。那是在景帝三年（公元前154年），吴、楚等七个封国叛乱，周亚夫奉旨领兵前去征讨。周亚夫在荣阳会台各路军队后，吴国叛军正在加紧进攻梁国，梁国形势十分危急，向周亚夫求救。而周亚夫却领兵到了昌邑，深沟高垒，坚守不出。梁国天夭派人去向太尉周亚夫求救，周亚夫认为坚守对全局有利，便不肯去救。梁国见周亚夫一直不肯去救，便上表报告景帝。景帝派使臣送诏命给周亚夫，让他立即去救梁国。周亚夫拒不执行景帝的命令，仍是坚守不出，只是派出轻装骑兵去断绝吴、楚叛军的运粮通道。吴国军队缺粮，士兵饥饿，急于挑战，周亚夫的汉军仍是不出。夜里，汉军营中受惊，营中军兵互相攻击扰乱，直闹到太尉周亚夫的营帐之外，周亚夫仍是安安稳稳地躺着不起来。时间不长，营中也就安定下来。后来，吴军朝汉军军营东南角奔来，周亚夫却让大家注意防备西北面。结果，吴国精兵果然到了西北角，汉军防个正着，吴军攻不下来。吴军早已挨饿，攻不下便撤走。这时，周亚夫派出精兵追击，把吴军打得大败，吴王濞只带着几千军兵逃跑。汉军乘胜追击，彻底打败了叛军。周亚夫的两个事例，生动有力地说明了孙膑关于兵权问题的论述完全正确，授予将军全权是十分必要的。周亚夫若遵照景帝诏命去援救梁国，那结果如何还很难说哩！这篇文章谈论的第四点是赏罚问题。“赏罚分明”也可说是一个老生常谈的话题了，其重要性和必要性毋庸赘言，尽人皆知。但孙膑在此强调的却是赏罚的及时和一视同仁，这自有其道理。赏罚及时才能起到赏罚的作用，若不及时，那便有可能徒耗钱财官爵而不能发挥其作用。至于一视同仁则更加重要，赏罚不公，非但不能起到激励或警戒作用，反而会引发不满或更严重的后果。在唐懿宗年间，有个岭南西道节度使，本来就不是统兵材料，奉旨去平定南诏叛军，他不懂什么指挥，只知一昧奏请增兵。皇帝派了八个道的军兵去增援，他仍是一战即败，他派出的一万军兵，刚接触敌军便损失了八千，吓得康承训手足无措。亏得节度副使李行素领兵修好壕沟寨栅，才保住了邕城。邕城被蛮兵围住，诸将请求乘夜去劫敌营，康承训却不同意。经天平军的小校再三力争，他才同意。那名小校召集了军中三百勇士，夜里用绳子缒出城外，悄悄摸到敌寨，有的高声呐喊，有的放火，一齐闯入敌寨，一阵乱砍乱杀，杀死蛮兵五百有余，众蛮兵大惊逃走。可惜康承训事先没有部署，待敌军逃跑再派兵迫击，已是追之不及。这位节度使打仗不行，邀功却是大行家，当即向朝廷报捷，说是大败蛮兵。唐朝末年，皇帝昏庸，得到捷报非常高兴，满朝庆贺，加封康承训为检校右仆射。这还不够，更可气复可恨的是康承训不为那位小校及三百勇士请赏，而是把功劳全归于自己的子弟亲信，为他们请功受赏，真正的功臣却无一受赏。这一来，军中将士大为失望，怨声载道。后来岭南东道的韦宙把真相上报宰相，康承训怕追究罪名，便上表自称有病，由朝廷降职另调完事。康承训身为统兵将官，赏罚不肯一视同仁，而是谋取私利，便闹得军心涣散，自己也难辞其咎。将军必须具备大公无私的美德，这是一点也不能含糊的。这篇文章从四个方面，论述了将军应有的品德。其实，何止统兵将领，哪行哪业的领导能例外呢？政府官员自不必说，就是企业的厂长、经理们，也应具备这几项品德，才能办好企业。