○宇文述云定兴
宇文述，字伯通，代郡武川人也。本姓破野头，役属鲜卑俟豆归，后从其主为宇文氏。父盛，周上柱国。述少骁锐，便弓马。年十一时，有相者谓述曰：“公子善自爱，后当位极人臣。”周武帝时，以父军功，起家拜开府。述性恭谨沈密，周大冢宰宇文护甚爱之，以本官领护亲信。及帝亲总万机，召为左宫伯，累迁英果中大夫，赐爵博陵郡公，寻改封濮阳郡公。
高祖为丞相，尉迥作乱相州，述以行军总管率步骑三千，从韦孝宽击之。军至河阳，迥遣将李俊攻怀州，述别击俊军，破之。又与诸将击尉惇于永桥，述先锋陷阵，俘馘甚众。平尉迥，每战有功，超拜上柱国，进爵褒国公，赐缣三千匹。开皇初，拜右卫大将军。平陈之役，复以行军总管率众三万，自六合而济。时韩擒、贺若弼两军趣丹阳，述进据石头，以为声援。陈主既擒，而萧瓛、萧岩据东吴之地，拥兵拒守。述领行军总管元契、张默言等讨之，水陆兼进。落丛公燕荣以舟师自海至，亦受述节度。上下诏曰：“公鸿勋大业，名高望重，奉国之诚，久所知悉。金陵之寇，既已清荡，而吴会之地，东路为遥，萧岩、萧瓛，并在其处。公率将戎旅，抚慰彼方，振扬国威，宣布朝化。以公明略，乘胜而往，风行电扫，自当稽服。若使干戈不用，黎庶获安，方副朕怀，公之力也。”陈永新侯陈君范自晋陵奔瓛，并军合势。见述军且至，瓛惧，立栅于晋陵城东，又绝塘道，留兵拒述。瓛自义兴入太湖，图掩述后。述进破其栅，回兵击瓛，大败之，斩瓛司马曹勒叉。前军复陷吴州，瓛以馀众保包山，燕荣击破之。述进至奉公埭，萧岩、陈君范等以会稽请降。述许之，二人面缚路左，吴会悉平。以功拜一子开府，赐物三千段，拜安州总管。
时晋王广镇扬州，甚善于述，欲述近己，因奏为寿州刺史总管。王时阴有夺宗之志，请计于述，述曰：“皇太子失爱已久，令德不闻于天下。大王仁孝著称，才能盖世，数经将领，深有大功。主上之与内宫，咸所钟爱，四海之望，实归于大王。然废立者，国家之大事，处人父子骨肉之间，诚非易谋也。然能移主上者，唯杨素耳。素之谋者，唯其弟约。述雅知约，请朝京师，与约相见，共图废立。”晋王大悦，多赍金宝，资述入关。述数请约，盛陈器玩，与之酣暢，因而共博，每佯不胜，所赍金宝尽输之。约所得既多，稍以谢述。述因曰：“此晋王之赐，令述与公为欢乐耳。”约大惊曰：“何为者？”述因为王申意。约然其说，退言于素，素亦从之。于是素每与述谋事。晋王与述情好益密，命述子士及尚南阳公主，前后赏赐不可胜计。及晋王为皇太子，以述为左卫率。旧令，率官第四品，上以述素贵，遂进率品为第三，其见重如此。
炀帝嗣位，拜左卫大将军，改封许国公。大业三年，加开府仪同三司，每冬正朝会，辄给鼓吹一部。从幸榆林，时铁勒契弊歌棱攻败吐谷浑，其部携散，遂遣使请降求救。帝令述以兵屯西平之临羌城，抚纳降附。吐谷浑见述拥强兵，惧不敢降，遂西遁。述领鹰扬郎将梁元礼、张峻、崔师等追之，至曼头城，攻拔之，斩三千馀级。乘胜至赤水城，复拔之。其馀党走屯丘尼川，述进击，大破之，获其王公、尚书、将军二百人，前后虏男女四千口而还。浑主南走雪山，其故地皆空。帝大悦。明年，从帝西幸，巡至金山，登燕支，述每为斥候。时浑贼复寇张掖，进击走之。还至江都宫，敕述与苏威常典选举，参预朝政。述时贵重，委任与苏威等，其亲爱则过之。帝所得远方贡献及四时口味，辄见班赐，中使相望于道。述善于供奉，俯仰折旋，容止便辟，宿卫者咸取则焉。又有巧思，凡有所装饰，皆出人意表。数以奇服异物进献宫掖，由是帝弥悦焉。时述贵幸，言无不从，势倾朝廷。左卫将军张瑾与述连官，尝有评议，偶不中意，述张目叱之，瑾惶惧而走，文武百僚莫敢违忤。然性贪鄙，知人有珍异之物，必求取之。富商大贾及陇右诸胡子弟，述皆接以恩意，呼之为兒。由是竞加馈遗，金宝累积。后庭曳罗绮者数百，家僮千馀人，皆控良马，被服金玉。述之宠遇，当时莫与为比。
及征高丽，述为扶馀道军将。临发，帝谓述曰：“礼，七十者行役以妇人从，公宜以家累自随。古称妇人不入军，谓临战时耳。至于营垒之间，无所伤也。项籍虞姬，即其故事。”述与九军至鸭绿水，粮尽，议欲班师。诸将多异同，述又不测帝意。会乙支文德来诣其营，述先与于仲文俱奉密旨，令诱执文德。既而缓纵，文德逃归，语在《仲文传》。述内不自安，遂与诸将渡水追之。时文德见述军中多饥色，欲疲述众，每斗便北。述一日之中七战皆捷，既恃骤胜，又内逼群议，于是遂进，东济萨水，去平壤城三十里，因山为营。文德复遣使伪降，请述曰：“若旋师者，当奉高元朝行在所。”述见士卒疲敝，不可复战，又平壤险固，卒难致力，遂因其诈而还。众半济，贼击后军，于是大溃，不可禁止，九军败绩，一日一夜，还至鸭绿水，行四百五十里。初，渡辽九军三十万五千人，及还至辽东城，唯二千七百人。帝大怒，以述等属吏。至东都，除名为民。明年，帝有事辽东，复述官爵，待之如初。从至辽东，与将军杨义臣率兵复临鸭绿水。会杨玄感作乱，帝召述班师，令驰驿赴河阳，发诸郡兵以讨玄感。时玄感逼东都，闻述军将至，惧而西遁，将图关中。述与刑部尚书卫玄、左御卫将军来护兒、武卫将军屈突通等蹑之。至阌乡皇天原，与玄感相及。述与来护兒列阵当其前，遣屈突通以奇兵击其后，大破之，遂斩玄感，传首行在所。赐物数千段。复从东征，至怀远而还。
突厥之围雁门，帝惧，述请溃围而出。樊子盖固谏不可，帝乃止。及围解，车驾次太原，议者多劝帝还京师，帝有难色。述因奏曰：“从官妻子多在东都，便道向洛阳，自潼关而入可也。”帝从之。是岁，至东都，述又观望帝意，劝幸江都，帝大悦。述于江都遇疾，中使相望，帝将亲临视之，群臣苦谏乃止。遂遣司宫魏氏问述曰：“必有不讳，欲何所言？”述二子化及、智及，时并得罪于家，述因奏曰：“化及臣之长子，早预籓邸，愿陛下哀怜之。”帝闻，泫然曰：“吾不忘也。”及薨，帝为之废朝，赠司徒、尚书令、十郡太守，班剑四十人，辒京车，前后部鼓吹，谥曰恭，帝令黄门侍郎裴矩祭以太牢，鸿胪监护丧事。子化及，别有传。
云定兴者，附会于述。初，定兴女为皇太子勇昭训，及勇废，除名配少府。定兴先得昭训明珠络帐，私赂于述，自是数共交游。定兴每时节必有赂遗，并以音乐干述。述素好著奇服，炫耀时人。定兴为制马鞯，于后角上缺方三寸，以露白色。世轻薄者争放学之，谓为许公缺势。又遇天寒，定兴曰：“入内宿卫，必当耳冷。”述曰：“然。”乃制裌头巾，令深袙耳。又学之，名为许公袙势。述大悦曰：“云兄所作，必能变俗。我闻作事可法，故不虚也。”后帝将事四夷，大造兵器，述荐之，因敕少府工匠并取其节度。述欲为之求官，谓定兴曰：“兄所制器仗并合上心，而不得官者，为长宁兄弟犹未死耳。”定兴曰：“此无用物，何不劝上杀之。”述因奏曰：“房陵诸子，年并成立。今欲动兵征讨，若将从驾，则守掌为难；若留一处，又恐不可。进退无用，请早处分。”帝从之，因鸩杀长宁，又遣以下七弟分配岭表，仍遣间使于路尽杀之。五年，大阅军实，帝称甲仗为佳。述奏曰：”并云定兴之功也。”擢授少府丞。寻代何稠为少监，转卫尉少卿，迁左御卫将军，仍知少府事。十一年，授左屯卫大将军。
凡述所荐达，皆至大官。赵行枢以太常乐户，家财亿计，述谓为兄，多受其贿。称其骁勇，起家为折冲郎将。
○郭衍
郭衍，字彦文，自云太原介休人也。父以舍人从魏武帝入关，其后官至侍中。衍少骁武，善骑射。周陈王纯引为左右，累迁大都督。时齐氏未平，衍奉诏于天水募人，以镇东境，得乐徙千馀家，屯于陕城。拜使持节、车骑大将军、仪同三司。每有寇至，辄率所领御之，一岁数告捷，颇为齐人所惮。王益亲任之。建德中，周武帝出幸云阳，衍朝于行所，时议欲伐齐，衍请为前锋。攻河阴城，授仪同大将军。武帝围晋州，虑齐兵来援，令衍从陈王守千里径。又从武帝与齐主大战于晋州，追齐师至高壁，败之。仍从平并州，以功加授开府，封武强县公，邑一千二百户，赐姓叱罗氏。宣政元年，为右中军熊渠中大夫。
尉迥之起逆，从韦孝宽战于武陟，进战于相州。先是，迥遣弟子勤为青州总管，率青、齐之众来助迥。迥败，勤与迥子惇、祐等欲东奔青州。衍将精骑一千追破之，执祐于阵，勤遂遁走，而惇亦逃逸。衍至济州，入据其城，又击其馀党于济北，累战破之，执送京师。超授上柱国，封武山郡公。赏物七千段。密劝高祖杀周室诸王，早行禅代。由是大被亲昵。开皇元年，敕复旧姓为郭氏。突厥犯塞，以衍为行军总管，领兵屯于平凉。数岁，虏不入。征为开漕渠大监。部率水工，凿渠引渭水，经大兴城北，东至于潼关，漕运四百馀里。关内赖之，名之曰富民渠。五年，授瀛州刺史。遇秋霖大水，其属县多漂没，民皆上高树，依大家。衍亲备船伐，并赍粮拯救之，民多获济。衍先开仓赈恤，后始闻奏。上大善之，选授朔州总管。所部有恆安镇，北接蕃境，常劳转运。衍乃选沃饶地，置屯田，岁剩粟万馀石，民免转输之劳。又筑桑乾镇，皆称旨。十年，从晋王广出镇扬州。遇江表构逆，命衍为总管，领精锐万人先屯京口。于贵洲南与贼战，败之，生擒魁帅，大获舟楫粮储，以充军实，乃讨东阳、永嘉、宣城、黟、歙诸洞，尽平之。授蒋州刺史。
衍临下甚踞，事上奸谄。晋王爱昵之，宴赐隆厚。迁洪州总管。王有夺宗之谋，托衍心腹，遣宇文述以情告之。衍大喜曰：“若所谋事果，自可为皇太子。如其不谐，亦须据淮海，复梁、陈之旧。副君酒客，其如我何？”王因召衍，阴共计议。又恐人疑无故来往，托以衍妻患瘿，王妃萧氏有术能疗之。以状奏高祖，高祖听衍共妻向江都，往来无度。衍又诈称桂州俚反，王乃奏衍行兵讨之。由是大修甲仗，阴养士卒。及王入为太子，征授左监门率，转左宗卫率。高祖于仁寿宫将大渐，太子与杨素矫诏，令衍、宇文述领东宫兵，帖上台宿卫，门禁并由之。及上崩，汉王起逆，而京师空虚，使衍驰还，总兵居守。大业元年，拜左武卫大将军。帝幸江都，令衍统左军，改授光禄大夫。又从讨吐谷浑，出金山道，纳绛二万馀户。衍能揣上意，阿谀顺旨。帝每谓人曰：“唯有郭衍，心与朕同。”又尝劝帝取乐，五日一视事，无得效高祖空自劬劳。帝从之，益称其孝顺。初，新令行，衍封爵从例除。六年，以恩幸封真定侯。七年，从往江都，卒。赠左卫大将军，赗赐甚厚，谥曰襄。长子臻，武牙郎将。次子嗣本，孝昌县令。
史臣曰：謇謇匪躬，为臣之高节，和而不同，事君之常道。宇文述、郭衍以水济水，如脂如韦，便辟足恭，柔颜取悦。君所谓可，亦曰可焉，君所谓不，亦曰不焉。无所是非，不能轻重，默默苟容，偷安高位，甘素餐之责，受彼己之讥。此固君子所不为，亦丘明之深耻也。
译文
○宇文述
宇文述，字伯通，代郡武川人。
他家本姓破野头，归鲜卑俟豆归奴役，后来随他家的主子姓宇文。
父亲宇文盛，北周上柱国。
宇文述小时就很骁勇，熟习弓马。
十一岁时，有个看相的对他说：“公子好生自爱，以后会位极人臣。”北周武帝时，因他父亲的军功，他开始当开府。
让他以本官身份当自己的亲信。
到周武帝亲理万机时，召他任左宫伯，累功升任英果中大夫，赐他博陵郡公的爵位，不久改封为仆阳郡公。
隋高祖为北周丞相后，尉迟迥在相州造反，宇文述以行军总管的身份，率领三千步兵骑兵，随韦孝宽讨敌。
部队到了河阳，尉迟迥派部将李隽进攻怀州。
宇文述单独进攻李隽军，打败了他。
宇文述又和诸将一起，在永桥进攻尉迟惇，宇文述冲锋陷阵，俘虏了很多敌人。
在平定尉迟迥的战争中，宇文述每次作战都有战功，朝廷越级提拔他当上柱国，封他为褒国公，赐他缣帛三千匹。
开皇初年，授他右卫大将军。
在平定陈国的战争中，又让他以行军总管身份，率兵三万，从六合渡江。
当时，韩擒虎、贺若弼两军奔向丹阳，宇文述进据石头城，以互相声援。
陈后主被抓以后，萧瓛、萧岩占据东吴之地，拥兵拒守。
宇文述率领行军总管元契、张默言等部人马进讨，水陆并进。
皇上下诏说：“你功勋很大，名望很高，忠心奉国，我早就知道。
金陵的贼人既已消灭，但吴州、会稽等地，在很远的东方，萧岩、萧瓛，都在那里。
你要率领部队，安抚那里，扬我国威，宣布教化。
凭着你的谋略，乘胜前进，就像风扫残云、电闪雷鸣一样，那里肯定会驯服。
如果不用干戈，那里的百姓能得到安宁，这才符合我的心意，也是你的大功。”陈国的永新侯陈君范从晋陵投奔萧瓛，并军合力。
看见宇文述的部队快到了，萧瓛害怕，树栅栏于晋陵城东，又断绝水道，留兵抵抗宇文述。
萧瓛从义兴到太湖，想掩袭宇文述。
宇文述攻破其栅栏，回兵打击萧瓛，大破萧军，斩了萧瓛的司马曹勒叉。
先头部队又攻下了吴州，萧瓛让余部保卫包山，燕荣打破了他的余部。
宇文述进兵到奉公埭，萧岩、陈君范等人，献出会稽请求投降。
宇文述同意了他们。
两个人捆着，站在路的左边，吴州、会稽全部平定。
宇文述因军功授一个儿子开府，赐缣帛三千段，授他安州总管。
当时晋王杨广镇守扬州，对宇文述很好，想宇文述贴近自己，因此奏请封他为寿州刺史总管。
晋王那时就有夺取太子之位的用意，向宇文述讨教，宇文述说：“皇太子早就失去了皇上的宠爱，他的美德不闻于天下。
大王您以仁孝著称，才能盖世，几经将领，很有大功。
皇上和内宫，都很爱您。
天下人都看着您大王。
但是废立是国家的大事，我处在他人的父子骨肉之间，实在不方便出谋划策。
但能改变皇上意愿的，只有杨素一个人罢了。
我很了解杨约，请让我到京师去，与杨约相见，一起谋划废立的事。”晋王很高兴，准备了很多金宝，资助宇文述入关赴京。
宇文述几次请杨约，摆出很多宝物，与他喝得大醉，然后与他赌博，每次都假装不能赢，所带的金宝全都输给了他。
宇文述乘机说：“这是晋王赐给我的，让我和你玩玩罢了。”杨约大惊说：“这是为什么呢？”宇文述就为晋王说明用意。
晋王与宇文述感情更亲密，命宇文述的儿子宇文士及娶南阳公主，前后给宇文家的赏赐不计其数。
晋王为皇太子后，让宇文述任左卫率。
按老规矩，左卫率为四品官。
皇上因宇文述一向官高，于是把左卫率定为三品官。
他就是这样被看重。
炀帝继位后，授宇文述左卫大将军，改封他为许国公。
大业三年(607)，加授他为开府仪同三司。
每年冬至日朝廷聚会，就给他一部鼓吹。
他随炀帝到榆林，当时，铁勒的契弊歌棱，打败了吐谷浑，吐谷浑部被打散，于是派使者来请求投降。
炀帝命令宇文述率兵驻扎在西平的临羌城，接受投降。
吐谷浑见宇文述拥有强兵，就不敢来投降，于是向西逃走。
宇文述率领鹰扬郎将梁元礼、张峻、崔师等，追赶他们，到了曼头城，攻占了它，斩首三千多级。
乘胜追到赤水城，又攻占了该城。
他们的余党逃到丘尼川驻扎，宇文述进击，大破吐谷浑，活捉他们的王公、尚书、将军二百人，前后俘虏他们的男女人口四千口，这才退兵。
吐谷浑国主往南逃到雪山，他的故地都空荡荡的。
炀帝很高兴。
次年，随炀帝巡幸西方，到了金山，登上燕支山，宇文述总是当侦察。
当时吐谷浑又进犯张掖，宇文述进兵打跑了他们。
当时，宇文述很显贵，他的委任虽与苏威相同，但与炀帝的感情则超过了他。
炀帝得到了远方的贡献和四季的食物，总是赐给宇文述。
到宇文述家去的宫中使者很多，相望于道。
宇文述很善于侍奉炀帝，一低头一抬头，一举手一投足，其举止总是很得体，皇宫中的宿卫都效仿他。
他又有巧思，凡是想装饰自己一下，其作法总是出人意料。
他几次把奇服异物献给宫廷，因此炀帝更喜欢他。
当时，宇文述显贵得宠，言无不听，势倾朝廷。
左卫将军张瑾与宇文述是同僚，曾经评议一些事情，张瑾的话稍不中他的意，他马上就怒目喝斥张瑾。
张瑾惧怕他而跑走。
文武百官没谁敢违逆他。
但他生性贪婪，知道人家有珍奇之物，一定要得到。
富商大贾和陇右诸胡人的子弟，宇文述都给他们一点恩惠，叫他们为“儿”。
因此，他们竞相赠送东西给他，他家的金宝堆积如山。
宇文述家后院里穿罗绮的几百人，家僮一千多，这些人都骑着好马，穿金佩玉。
宇文述的宠幸，当时无人可比。
到征讨高丽时，宇文述任扶余道的军将。
将出发时，炀帝对他说：“按礼，七十岁的人行军打仗，要带妇人同行。
你应该带上家人。
古时妇人不随军，那是说在战场上。
至于在军营里头，那没什么妨碍。
项羽带虞姬，就是故事。”宇文述与部队到了鸭绿江，粮食完了，商议想班师回朝。
诸将议论纷纷，宇文述又不知炀帝的用意。
刚好乙支文德到隋军大营来假装投降，宇文述先前和于仲文都得到了炀帝的密旨，让他们诱捕乙支文德。
后来又放了乙支文德，让他逃走，这事记载在《于仲文传》里。
宇文述心里不安，于是与诸将渡江追赶。
当时乙支文德见宇文述军多有饥饿之色，想拖垮宇文述的部队，因此每次一打就跑。
宇文述一天之中七战七捷，既仗着获胜，又因内部诸将议论所逼，于是就追敌，往东渡过萨水，离平壤只有三十里，就山扎营。
乙支文德又派使者来假装投降，请求宇文述说：“隋师如果班师，我们将把高元送到行宫去朝拜天子。”宇文述见部队疲劳，不可再战，加上平壤险固，难以力取，就明知其诈降也退兵。
部队半渡，贼人进攻后部，于是隋军溃败，无法禁止。
官军败绩，一天一夜，跑到鸭绿江，行军四百五十里。
起初，到辽东的隋军有三十万五千人，回到辽东城时，只剩二千七百人。
炀帝震怒，把宇文述等人交给司法部门处置。
到东都后，将宇文述除名，让他当老百姓。
次年，炀帝讨伐辽东，恢复宇文述的官爵，待之如初。
他随炀帝到了辽东，和将军杨义臣率兵又到鸭绿江。
碰上杨玄感作乱，炀帝召宇文述班师，让他赶赴河阳，调动各郡士兵以讨伐杨玄感。
当时杨玄感逼近东都，听说宇文述的部队快到了，害怕而西逃，将要夺取关中。
宇文述与刑部尚书卫玄、左御卫将军来护儿、武卫将军屈突通等跟踪追击，追到阌乡的皇天原，赶上了杨玄感。
宇文述与来护儿在杨军前面摆开阵势，派屈突通用奇兵袭击他的背后，大破杨军，于是杀了杨玄感，把首级送到行宫。
炀帝赐他布帛几千段。
他又随炀帝东征，到怀远而回来。
突厥人包围雁门，炀帝惧怕。
宇文述请求突围出去。
樊子盖死劝，炀帝才作罢。
解围后，炀帝到了太原，大臣们多劝炀帝回京，炀帝面有为难之色。
宇文述因便上奏说：“随行官员的妻子儿女多在东都，就顺便向洛阳去吧，从潼关回长安就可以了。”炀帝听了他的话。
这年，炀帝到了东都。
宇文述又察颜观色，劝炀帝到江都去，炀帝很高兴。
宇文述在江都生病，去看望他的宫中使者，络绎不绝，相望于道。
炀帝想亲自去看他，群臣苦劝才作罢。
于是派司宫魏氏问宇文述说：“如一定要说什么，你想说什么？”宇文述的两个儿子宇文化及、宇文智及，当时都因犯罪而呆在家里，宇文述因此上奏说：“化及是我的长子，很早就到晋王府第做事，望陛下可怜可怜他。”炀帝听了，泫然落泪说：“我不会忘记的。”他去世后，炀帝为此不上朝，追赠他为司徒、尚书令、十郡太守，另赐持班剑者四十人，鍂车京车，前后部的鼓吹。
谥号叫“恭”。
炀帝让黄门侍郎裴矩，以太牢之礼祭之，又让鸿胪监护丧事。
他儿子宇文化及，另外有传。
云定兴，是个附会宇文述的人。
起初云定兴的姑娘当皇太子杨勇的昭训，杨勇被废太子之位后，他女儿被除名，配给少府。
云定兴先得到女儿昭训的明珠络帐，私下送给宇文述，从此后几次一起游玩。
云定兴每到逢年过节，都有东西送给宇文述，并用音乐作手段贴近宇文述。
宇文述一向爱穿奇服，炫耀给人家看。
云定兴就为他特制马鞍垫子，在后角上缺一块三寸见方大小，以露出白色。
那些轻薄之徒竞相仿效，叫做“许公缺势”。
又，遇到天气寒冷，云定兴说：“您老人家到宫中值夜班，耳朵一定很冷。”宇文述说：“是啊。”云定兴就特制衤夹头巾，让宇文述护住耳朵。
轻薄之徒又效仿他，叫做什么“许公衤白势”。
宇文述很高兴，说：“云兄所做，必能变俗。
我听说有的人做的事值得效法，果然不假。”后来炀帝将要进攻周边的夷人，大造兵器，宇文述推荐云定兴，皇上就下令，让少府工匠都听他调度。
宇文述想为他求官，对他说：“你所监制的兵器，都合乎皇上的心，但不得当官，是因为长宁兄弟还没有死。”云定兴说：“这些没用的东西，何不劝皇上杀了他们？”宇文述因此上奏说：“房陵王的儿子们都已长大了。
如今正欲兴兵征讨，若让他们随皇上，那么管束他们又很难；如把他们留在哪个地方，又怕不好。
进退无用，请早作处理。”炀帝从其计，因此毒死长宁，又将他以下的七个弟弟分别流放岭南，另派人在路上全部杀死他们。
大业五年(609)，大阅兵，炀帝称赞甲仗很好。
宇文述说：“这都是云定兴的功劳。”炀帝就提拔他当少府丞。
不久，他又代替何稠当少监，转任卫尉少卿，后升任左御卫将军，仍兼管少府之事。
大业十一年(615)，授云定兴左屯卫大将军。
凡是宇文述所推荐的，都当了大官。
赵行枢以太常乐户的身份，家产数以亿计。
宇文述称他为儿，受了他很多贿赂。
宇文述就说他骁勇，他就当了折冲郎将。
○郭衍
郭衍字彦文，自称是太原介休人。
父亲郭崇，以舍人身份随魏武帝入关，其后官至侍中。
郭衍小时就很骁勇，善于骑马射箭。
北周陈王宇文纯引之为左右，累功升至大都督。
当时北齐未平，郭衍奉诏到天水募集人马，以镇守东边，得以迁徙一千多家，住在陕城。
拜授使持节、车骑大将军、仪同三司。
每有贼人到，他就率领人马抵抗，一年中几次告捷，颇为北齐人所惧怕。
陈王宇文纯更加亲近他。
建德中(572～577)，北周武帝出京巡幸云阳，郭衍在行在所拜谒皇上。
当时正议论讨伐北齐，郭衍请求当前锋。
攻打河阴城，授他仪同大将军。
周武帝包围晋州，担心北齐兵来援，令郭衍随陈王宇文纯守千里径。
他又随周武帝在晋州与齐后主大战，追击齐军到高壁，打败齐军。
又随皇上平定并州，因功加授开府，封为武强县公，食邑一千二百户，赐姓叱罗氏。
宣政元年(578)，任右中军熊渠中大夫。
此前，尉迟迥派弟弟之子尉迟勤为青州总管，率青州、齐州的部队来帮助尉迟迥。
尉迟迥失败后，尉迟勤与尉迟迥的儿子尉迟..、尉迟..等人，想东奔青州。
郭衍率精兵一千追击并打破敌军，在阵前活捉尉迟..。
尉迟勤于是逃走，而尉迟..也逃跑了。
郭衍到济州，占据其城，又在济北攻击贼人的余党，几战而破之，将贼首抓送京师。
朝廷越级提拔他当上柱国，封他为武山郡公，赏他布帛七千段。
他又密劝隋高祖杀北周诸王，早点让北周禅让，因此大被亲近。
开皇元年(581)，皇上让郭衍恢复郭姓。
突厥进犯边塞，以郭衍为行军总管，领兵驻扎在平凉。
几年之中，突厥人都不敢进犯。
调他当开漕渠大监。
他率领水工，凿渠引渭水，经大兴城北，东到潼关，漕运四百多里，关内依赖它，把它叫作“富民渠”。
开皇五年(585)，授他瀛州刺史。
遇上秋日发水，所属各县多遭水淹，老百姓都爬上高树，依托大坟。
郭衍亲自准备船筏，并备粮食，拯救百姓，百姓多被救起。
郭衍先开官仓赈灾，以后才上奏朝廷。
皇上非常赞赏，选调他当朔州总管。
朔州辖有恒安镇，北接蕃境，常要转运东西去。
郭衍于是选些肥沃的地方，开始屯田，一年富余一万多石粮食，百姓免去了转运之苦。
他又修筑桑乾镇，都符合皇上旨意。
开皇十年(590)，他随晋王杨广出镇扬州。
遇上江南造反，命郭衍任总管，率精兵万人先住京口。
在贵洲南，与反贼交战，打败反贼，活捉贼帅，得了很多船只粮食，以补充部队。
他于是又讨伐东阳、永嘉、宣城、黟、歙等洞，都削平了他们。
授他为蒋州刺史。
郭衍对下很骄横，对上讨好谄媚。
晋王杨广很喜欢亲近他，饮宴、赏赐都很多。
升任洪州总管。
晋王有夺取太子之位的计谋，把郭衍当心腹，派宇文述告诉他这一计谋。
郭衍大喜，说：“若所谋之事成，自可为皇太子。
如不成，也要占据淮海，恢复梁国、陈国的旧地。
那时我也是副君家里的酒客，谁又奈得我何？”晋王因此召来郭衍，偷偷地一起商议。
又怕别人怀疑他们无故来往，就假托说，郭衍的妻子得了瘿病，萧王妃有办法治疗。
把这些报告高祖，高祖听任郭衍和他的妻子去江都，这么来来往往，无所节制。
郭衍又谎称桂州的俚人造反，晋王于是奏请朝廷让郭衍发兵讨“敌”，因此大造武器军帐，偷偷地养了很多士卒。
晋王入京当太子后，调他当了左监门率，转任左宗卫率。
高祖在仁寿宫将死，太子杨广与杨素篡改遗诏，让郭衍、宇文述率领东宫卫兵，靠近上台站岗，门禁全由他们掌握。
高祖去世后，汉王造反，而京城空虚，杨广让郭衍飞速回去，领兵防守。
大业元年(605)，授郭衍左武卫大将军。
炀帝巡幸江都，令郭衍统领左军，改授他光禄大夫。
他又随炀帝征讨吐谷浑，出金山道，招纳降民二万多户。
郭衍能揣摸炀帝的意图，阿谀奉承，顺从旨意。
炀帝常对人说：“只有郭衍，心与我同。”他又曾劝炀帝自己行乐，五天一上朝，不要像高祖那样白白地劳累。
炀帝听了他的话，越发夸他孝顺。
当初，新的政令推行，郭衍的爵禄按通例被废除。
大业六年(610)，因他得到宠幸，而被封为真定侯。
七年，随炀帝到江都，死了。
炀帝追赠他左卫大将军，赐予很多，谥号叫“襄”。
长子郭臻，任武牙郎将。
次子郭嗣本，任孝昌县令。