本篇主要论述战争胜败的根本因素，在于充分发挥人的作用。反对当时兵阴阳家所散布的“天官、时日、阴阳、向背”等迷信说法。明确指出“先神先鬼，先稽我智。谓之天官，人事而已”。`
1、梁惠王问尉缭子曰：“黄帝刑德，可以百胜，有之乎？”尉缭子对曰：“刑以伐之，德以守之，非所谓天官、时日、阴阳、向背也。黄帝者，人事而已矣。何者？今有城：东西攻不能取，南北玫不能取，四方岂无顺时乘之者耶？然不能取者，城高池深，兵器备具，财谷多积，豪士一谋者也，若城下、池浅、守弱，则取之矣。由是观之，天官时日不若人事也。案天官曰：‘背水陈为绝地，向陂陈为废军’。武王伐封，背济水向山阪而陈，以二万二千五、百人，击纣之亿万而灭商，岂纣不得天官之陈哉！楚将公子心与齐人战，时有彗星出，柄在齐，柄所在’胜，不可击。公子心曰：‘彗星何知，以彗斗者，固倒而胜焉’。明日与齐战，大破之。黄帝曰：‘先神先鬼，先稽我智’。谓之天官，人事而已。”
梁惠王问尉缭子说：“相传黄命关于刑德的学说，可以百战胜，有这回事吗？”尉缭子回答说：“[所谓刑德，]是说用武力征伐敌人，用仁德安定天下，不是指天官、时日、阴阳、向背等而说的。黄帝所说的，不过是强调人的作用罢了。为什么这样说呢？譬如现在有座城，从东西两方进攻，不能取胜；从南北两方进攻，也不能取胜，难道四方面都没有适应吉利时辰的方位吗？其所以攻不下来，是因防守者的城垣高，城壕深，武器装备完善，资财粮食充足，豪杰之士同心协力的原故。如果它的城垣低，战壕浅，守备弱，就能攻下来了。由此看来，相信天官时日，不如充分发挥人的作用。按《天官》书上说：‘背水列阵是置军队子绝境，向坡列阵是把军队置于无用之地。’但武王伐纣的时候，却背着济水，向着山坡列阵，以二万二千百人，击败众多的纣军，灭亡了商朝，难道是纣王所布的阵势没有得到天官之利吗！楚将公子心与齐国作战，当时出现彗星，彗星的柄搦向齐国方面，有人认为柄所指的方向定会取得胜利，因而不能进攻。公子心说：‘彗星知道什么呢，用扫帚打人的，本来就应当倒转头来用柄去打才能取胜’。第二天与齐国交战，果然大破齐军。黄立说：‘首先问神问鬼，不如首先问问自己的才智如何’。与其说是天文星象的应验，不如说它是发挥了人的作用。