本篇主要论述战争的目的和性质，战争与经济的关系以及将帅在战争中的作用。作者认为：“兵者，所以诛暴乱禁不义也。”“兵者，凶器也，争者，逆德也，将者，死官也，不得已而用之。”其次指出国家经济与军事的关系，所谓“万乘农战，千乘救守，百乘事养……夫出不足战，入不足守者，治之以市(商业)。市者，所以给战守也。”夫市也者，百货之官也……夫提天下之节制，而无百货之官，无谓其能战也。”说明军事对经济的依赖性，没有善于管理经济的人才，没有雄厚的经济基础，是不可能取得战争胜利的。最后谈到将领在战争中的作用，它认为将帅在战争中身系国家安危，必须“上不制于天，下不制于地，中不制于人。”“受命之日忘其家，治军宿野忘其亲，援枹而鼓忘其身。”必须举贤任能，明法审令，“一人之兵，如狼如虎，如风如雨，如雷如霆，震震冥冥，天下皆惊。”
37、凡兵不攻无过之城，不杀无罪之人。夫杀人之兄，利人之贷财，臣妾人之子女，此皆盗也。故兵者，所诛暴乱，禁不义也。兵之所加者，农不离其田业，贾不离其肆宅，士大夫不离其官府，由其武议在于一人，故兵血刃而天下亲焉。
凡是用兵，不要进攻无过的国家，不要杀害无辜的人民。杀害人家的父兄，掠夺人家的财物，奴役人家的子女，这些都是强盗的行为。战争的目的是平定暴乱，制止不久行为。对于被讨伐的国家，要使农民不离开他们的土地，商人不离开他们的店铺，官吏不离开他们的机关，因为用兵的目的，只在于惩罚祸首一人，所以能不必经过流血战斗就可得到天下的拥护。
38、万乘农战，千乘救守，百乘事养。农战不外索权，救守不外索助，事养不外索资。夫出不足战，入不足守者，治之以市。市者，所以给战守也。万乘无千乘之助，必有百乘之市。
万乘之国实行农战结合[以足食足兵]，千乘之国要能自救自守，百乘之国要能自给自足。农战结合，足食足兵的国家，战守之权操之在己而不仰仗他人；能自救自守的国家，就可不向外国乞求援助；能自给自足的国家，就可不向别邦乞求资财。[在国防经济上，]如果进不足以战胜敌人，退不足以进行固守的，就应该用发展集市贸易的办法来解决。发展集市贸易，是增加税收、供给军费的好办法。万乘之国虽然不象千乘之国那样求助于人，但必须象百乘之国那样，发展贸易，增加收入。
39、凡诛者，所以明武也。杀一人而三军震者，杀之。杀一人而万人喜者，杀之。杀之贵大，赏之贵小。当杀而虽贵重，必杀之，是刑上究也；赏及牛童马圉者，是赏下流也。夫能刑上究，赏下流，此将之武也，故人主重将。
杀戮，是用来整肃军威的。杀一人能使全军震动的，就杀掉他。杀一人能使万人高兴的，就杀掉他。需要杀人时，应该以地位高的人作典型，实行奖赏时应该以地位低的人做榜样。应该杀的虽然官高势大，也一定要杀，这就是“刑上究”的原则；奖赏及于下属的牛童马倌，这就是“赏下流”的原则。能够做到“刑上究”，“赏下流”，这是将帅威武严肃的表现。所以君主应该尊重将帅的职权。
40、夫将提鼓挥枹，临难决战，接兵角刃，鼓之而当，则赏功立名；鼓之而不当，则身死国亡。是兴亡安危，在于枹端，奈何无重将也。
将帅击鼓指挥军队，使其在危难情况下与敌决战，当两军短兵相接的时候，如果指挥得当，就会建立功名，如果指挥不当，就会身死亡。由此看来，国家的存亡安危，在于将帅的指挥是否得当，这怎能不使人重视将帅的作用呢？
41、夫提鼓挥枹，接兵角刃，君以武事成功者，臣以为非难也。古人曰：“无蒙冲而攻，无渠答而守，是为无善之军”。视无见，听无闻，由国无市也。夫市也者，百货之官也。市贱卖贵，以限士人。人食栗一斗，马食菽三斗，人有饥色，马有瘠形，何也？市所出而官无主也。夫提天下之节制，而无百货之官，无谓其能战也。
击鼓指挥军队，与敌人进行格斗，君主要取得军事上的胜利，我以为并不是困难的事。古人说：“没有‘蒙冲’去进攻，没有‘渠答’去防守，这是装备不完善的军队”。[军队由于营养不良]以致影响了视力，影响了听力，这是由于国家没有管好市场，以致供给缺乏的原故。市场，应对百货进行管理，用贱买贵卖的办法，以限制士民操纵物价。[一般说]，每人每天不过吃粮食一斗，每马每天不过吃饲料三斗，而弄得士卒饥饿，马匹瘦弱，这是为什么呢？这是由于市场虽有各种物品，而无人管理的原故。要知道统率天下的军队，而没有对百货进行有效的管理，那是不能顺利进行作战的。
42、起兵，直使甲胄生虮者，必为吾所效用也。鸷鸟逐雀，有袭人之怀，入人之室者，非出生，后有惮也。
进行战争，能使军队坚持长期作战的，必然是[由于军令严明]官兵不得不为我效力的原故。譬如凶猛的鸟追逐小雀，有时竟使小雀窜入人们的怀中，闯进人家的室内，这并不是它愿意舍生就死，而是怕后面的凶鸟追上来了。
43、太公望年七十，屠牛朝歌，卖食盟津，过七十余而主不听，人人谓之狂夫也。及遇文王，则提三万之众，一战而天下定。非武议安得此合也。故曰，良马有策，远道可致。贤士有合，大道可明。
太公望到了七十岁，还在朝歌宰牛为业，在盟津卖食品谋生。年过七十，还没有得到君主的任用，许多人都说他是放荡不拘的人。及至遇见了周文王，却能统帅三万之众，一战而平定天下。如果他没有高深的谋略，哪能得到这样的重用呢。所以常言说，良马得到鞭策就可以日行十里。贤士得到重用，就可使政治昌明。
44、武王伐纣，师渡盟津，右旄左钺，死士三百，战士三万。约之陈亿万，飞廉恶来，身先戟斧，陈开百里。武王不罢士民，兵不血刃，而克商诛纣，无祥异也，人事修不修而然也。今世将考孤虚，占咸池，合龟兆，视吉凶，观星辰风云之变，欲以成胜立功，臣以为难。
武王伐纣，统帅军队在盟津渡河，他右手执白旄，左手执黄钺，指挥敢死之士三百人，士卒三万人同商军作战。这时商纣的军队有几十万，而又有飞廉恶来这些勇将，身先士卒，不避戟斧，阵势绵延百里不断。但武王并没有使士卒疲劳，也没有经过激烈的战斗，就打败了商军，诛灭了纣王。这不是由于什么吉凶灾祥预兆，而是由于人善与不善的必然结果。如今一般庸将，只知道考究时辰判定方位，求神问卜推测吉凶，以及观察星辰风云的变化来推断战争的胜败，想用这些方法来致胜立功，我以为是很难做到的。
45、夫将者，上不制于天，下不制于地，中不制于人。故兵者，凶器也，争者，逆德也，将者，死官也，故不得巳而用之。无天于上，无地于下，无主于后，无敌于前。一人兵，如狼如虎，如风如雨，如雷如霆；震震冥冥，天下皆惊。胜兵似水，夫水至柔弱者也，然所触丘陵必为之崩，无异也，性专而触诚也。今以莫邪之利，犀兕之坚，三军之众，有所奇正，则天下莫当其战矣。故曰，举贤用能，不时日而事利。明法审令，不卜筮而获吉。贵功养劳，不祷祠而得福。又曰，天时不如地利，地利不如人和。古之圣人，谨人事而已。
做将帅的人，必须上不受天时的限制，下不受地形的限制，中不受人为的限制。武器，是杀人的凶器，战争，是暴力的行动，将帅，是掌握生杀的官吏，所以只在不得已的情况下才能使用它。指导战争，要做到上不受天时的影响，下不受地形的限制，后面不受君主的制约，前不受敌人的阻抗。万众一心的军队，行动起来就象虎狼般的勇猛，风雨般的急骤，雷电般的突然，声势浩大，行动莫测，使天下惊惧。胜利的军队象水一样，水看来是最柔弱的，但它所冲击的地方，山陵也会崩塌，这不是别的原因，而是由于水总是流向一个方向，不断冲刷的结果。现在用莫邪那样锋利的武器，犀牛皮制成的坚固铠甲，装备起来的大量军队，再加上奇正的灵活运用，天下就没有任何力量可以同他抗衡了。所以说，只要任用贤能，不须选择吉日良辰事情也会顺利；只要法令严明，不须求神问卜也会获得吉祥；只要奖励战功优厚抚恤，不须祈祷也会得福。又说，天时有利不如地形有利，地形有利不如人心和睦。古代的圣人，不过是重视人的作用罢了。
46、吴起与秦战，舍不平陇亩，朴樕盖之，以蔽霜露。如此何也？不自高人故也。乞人之死不索尊，竭人之力不责礼。故古者，甲胄之士不拜，示人无己烦也。夫烦人而欲乞其死，竭其力，自古至今，未尝闻矣。
吴起与秦军作战，就睡在不加平整的田埂上，只用树枝掩盖以遮蔽霜露。为什么这样呢？这是因为他不自视高人一等的原故。凡是要求人家为你效死，就不能要求人家对你必恭必敬；要求人家竭尽全力，就不能讲究那些繁文缛节。所以古时候穿戴盔甲的将士不行跪拜之礼，这是表示不愿因自己而增加别人的麻烦。给别人增添很多麻烦，而又要求人家为你效死尽力，是从古至今，没有听说过的。
47、将受命之日忘其家，张军宿野忘其亲，援枹而鼓忘其身。吴起临战，左右进剑。起曰：“将专主旗鼓耳。临难决疑，挥兵指刃，此将事也，一剑之任，非将事也。”
将帅奉命出征的时候，就忘掉自己的家庭，带领军队到达战场的时候，就忘掉自己的亲属，临阵指挥的时候，就忘掉自己的安危。从前吴起临战的时候，左右的人把宝剑呈送给他。吴起说：“将帅的主要职责是发号施令。在危难的情况下，做出决断，以指挥军队去作战，这才是将帅的职责，直接拿起兵器与敌人格斗，不是将帅的职责。”
48、三军成行，一舍而后成三舍。三舍之余，如决川源。望敌在前，因其所长而用之，敌白者垩之，赤者赭之。
三军整队行军，日行三十里，三天走九十里。军行九十里以后，就要象决开江河一样势不可当地前进。与敌人接近时，应根据敌人特点来对付他，如果敌人使用白色标记，我也用白色标记来欺骗它，敌人用红色标记，我也用红色标记迷惑它。
49、吴起与秦战，未合，一夫不胜其勇，前获双首还。吴起立斩之。军吏谏曰：“此材士也，不可斩。”曰：“材士则是矣，非吾令也。”斩之。
吴起与秦军作战，两军尚未交锋，有一人自恃其勇，独自冲向前去，斩获敌人两个首级回来。吴起要立刻杀他。军吏请求说：“这是个有本领的人，不可杀掉。”吴起说：“他诚然是有本领的，但他违背了我的命令。”结果还是把他杀了。