苏世长，京兆武功人。祖彤，仕后魏通直散骑常侍。父振，周宕州刺史，建威县侯。世长十余岁，上书周武帝，帝异其幼，问读何书，对“治《孝经》、《论语》”。帝曰：“何言可道？”答曰：“为国者不敢侮于鳏寡。为政以德。”帝曰：“善。”使卒学虎门馆。父死王事，有诏袭爵，世长号踊不自胜，帝奭然改容。
入隋，为长安令，数条上便宜。大业末，为都水少监，督漕上江。会炀帝被弑，发丧，恸闻行路。更为王世充太子太保、行台右仆射，与世充兄子弘烈及其将豆卢行褒戍襄阳，高祖与之旧，数遣使者谕降，辄杀之。
洛阳平，始与弘烈归，帝诛褒而诮世长，顿首谢曰：“古帝王受命，以此逐鹿，一人得禽，万夫敛手。岂有获鹿后忿同猎者，问争肉罪邪？今陛下应天顺民，安可忘管仲、雍齿事？且武功旧人，乱离以来，死亡略尽，唯臣得见太平。若杀之，是绝其类。”帝笑释之。授玉山屯监。引见玄武门，与语平生，调之曰：“卿自谓佞邪，直邪？”对曰：“愚且直。”帝曰：“若直者，何为背贼归我？”对曰：“洛阳平，天下为一，臣智穷力屈，乃归陛下。使世充不死，臣据汉南，尚为勍敌。”帝大笑，嘲曰：“何名长而意之短，口正而心之邪？”世长曰：“名长意短，诚如圣旨。口正心邪，不敢奉诏。昔窦融以河西降汉，十世侯之；臣举山南以归，唯蒙屯监。”帝悦，拜谏议大夫。
从猎泾阳，大获。帝入旌门，诧左右曰：“今日畋，乐乎？”世长曰：“陛下废万机，事游猎，不满十旬，未为乐也。”帝色变，既而笑曰：“狂态发邪？”曰：“为臣计则狂，为陛下计忠矣。”时武功、郿新经突厥寇掠，乡聚凋虚，帝将遂猎武功，世长谏曰：“突厥向盗劫人，陛下救恤之言未出口，又猎其地，殆百姓不堪所求。”帝不听。侍宴披香殿，酒酣，进曰：“此炀帝作邪？何雕丽底此！”帝曰：“卿好谏似直，然诈也。岂不知此殿我所营，乃诡云炀帝邪？”对曰：“臣但见倾宫、鹿台，非受命圣人所为者。陛下武功旧第，才蔽风雨，时以为足。今天下厌隋之侈，以归有道，陛下宜刈奢淫，复朴素。今乃即其宫加雕饰焉，欲易其乱，得乎？”帝咨重其言。历陕州长史、天策府军谘祭酒，引为学士。贞观初，使突厥，与颉利争礼，不屈，拒却赂遗，朝廷壮之。出为巴州刺史，舟败，溺死。
世长有机辩，浅于学，嗜酒，简率无威仪。初在陕，邑里犯法不能禁，乃引咎自挞于廛，五伯疾其诡，鞭之流血，世长不胜痛，呼而走，人笑其不情。
子良嗣，高宗时为周王府司马，王年少不法，良嗣数谏王，以法绳府官不职者，甚见尊惮。帝异之，选荆州长史。帝遣宦者采怪竹江南，将莳上苑，宦者所过纵暴，至荆，良嗣囚之，上书言状。帝下诏慰奖，取竹弃之。徙雍州。时关内饥，人相食，良嗣政上严，每盗发，三日内必擒，号称神明。
垂拱初，迁冬官尚书，拜纳言，封温国公，留守西京，赏遇尤渥。尚方监裴匪躬案诸苑，建言鬻果蔬，储利佐公上。良嗣曰：“公仪休一诸侯相，拔葵去织，未闻天子卖果蔬与人争利。”遂止。迁文昌左相、同凤阁鸾台三品。遇薛怀义于朝，怀义偃蹇，良嗣怒，叱左右批其颊，曳去。武后闻之，戒曰：“第出入北门，彼南衙宰相行来，毋犯之。”载初元年，罢左相，加特进，仍知政事。与韦方质素不平，方质坐事诛，引逮之。后辨其非，良嗣悸，谢不能兴，舆还第，卒，年八十五。诏百官往吊，赠开府仪同三司、益州都督。
始，良嗣为洛州长史，坐僚婿累，下徙冀州刺史。其人往谢，良嗣色泰定，曰：“初不闻有累。”在荆州时，州有河东寺，本萧詧为兄河东王所建，良嗣曰：“江、汉间何与河东乎？”奏易之，而当世恨其少学云。
子践言，官太常丞，为酷吏所陷，死岭南，削父爵，没其家。神龙元年，复赠司空，以践言子务元袭爵，终邠王府长史。
从孙弁，字元容，擢进士，调奉天主簿。德宗出狩，而县令计事在府，官属皆惶恐，欲遁走。弁曰：“昔肃宗幸灵武，至新平、安定，二太守坐伏匿，斩以徇。诸君知之乎？”众乃定。车驾至，储偫毕给，帝嘉之，试大理司直。硃泚平，进监察御史，擢累仓部郎中，判度支案。裴延龄死，帝召弁见延英，赐紫衣金鱼，以度支郎中副知度支事，位郎中上。知度支有副自弁始。弁通学术，吏事精明，承延龄后，平赋缓役，略烦苛，人赖其宽。
久之，迁户部侍郎，判度支，改太子詹事。旧制，詹事位在太常宗正卿下，御史中丞窦参卑之，徙班河南、太原尹下。弁造朝，辄就旧著，有司疑诘，绐曰：“我已白宰相，复旧班。”殿中侍御史邹儒立劾奏，待罪金吾，有诏原罪。坐前以腐粟给边，贬汀州司户参军。是时，兄衮为赞善大夫，冕京兆士曹参军，以弁故，贬衮永州，冕信州司户参军。衮年老，瞑不能视，帝闵之，听还。又有称冕才者，帝悔不用，而衮以老先还，重追冕。更问大臣昆弟可任者，左右以王绍之兄纾、韩皋之兄群对。帝乃擢纾右补阙，群考功员外郎，冕遂不复用。数年，起弁为滁州刺史，卒。
弁聚书至二万卷，手自雠定，当时称与秘府将。弁之判度支，方大旱，州县有逋米，断贞元八年以前，凡三百八十万斛，人亡数在，弁奏请出以贷贫民，至秋而偿，诏可。当时讥其罔君云。
韦云起，京兆万年人。隋开皇中，以明经补符玺直长。尝奏事文帝前，帝曰：“外事不便，可言之。”时兵部侍郎柳述侍，云起即奏：“述性豪侈，未尝更事，特缘主婿私，握兵要，议者谓陛下官不择贤，此不便者。”帝顾述曰：“云起言，而药石也，可师之。”仁寿初，诏百官举所知，述举云起通事舍人。大业初，改谒者。建言：“今朝廷多山东人，自作门户，附下罔上，为朋党。不抑其端，必乱政。”因条陈奸状。炀帝属大理推究，于是左丞郎蔚之、司隶别驾郎楚之等皆坐免。
会契丹寇营州，诏云起护突厥兵讨之，启民可汗以二万骑受节度。云起使离为二十屯，屯相联络，四道并引，令曰：“鼓而行，角而止，非公使，毋走马。”三喻五复之。既而纥斤一人犯令，即斩以徇。于是突厥酋长入谒者，皆膝而进，莫敢仰视。始，契丹事突厥无间，且不虞云起至。既入境，使突厥绐云诣柳城与高丽市易，敢言有隋使在者斩。契丹不疑。因引而南，过贼营百里，夜还阵，以迟明掩击之，获契丹男女四万，以女子及畜产半赐突厥，男子悉杀之，以余众还。帝大喜，会百官于廷，曰：“云起将突厥兵平契丹，以奇用师，有文武才，朕自举之。”拜治书御史。因劾奏：“内史侍郎虞世基、御史大夫裴蕴怙宠妨命，四方有变不以闻，闻不以实。朝议少贼，不多发兵，官兵少，贼众，数见败北，贼气日张。请付有司案罪。”大理卿郑善果奏：“云起訾大臣，毁朝政，所言不情。”贬大理司直。帝幸江都，请告归。
高祖入关，上谒长乐宫，授司农卿、阳城县公。武德初，进上开府仪同三司，判农圃监。时议讨王世充，云起上言：“京师初平，人未坚附，百姓流离，仍岁无年。盩厔〗司竹、蓝田谷口，盗贼群屯。京都椎剽，乘夜窃发。重以梁师都嫁情北胡，阴计内钞，为腹心患。释此不图，而窥兵函、洛，奸人乘虚，一旦有变，祸且不细。臣愚以为不若戢兵务农，须关中妥安，士气余饱，然议讨伐，一举可定。”从之。
会突厥入寇，诏总豳、宁以北九州兵御之，得一切便宜。改遂州都督、益州行台兵部尚书。时仆射窦轨数奏生獠反，冀得集兵以威众，云起数持掣，轨宣言云起通贼营私，由是始隙。云起弟庆俭、庆嗣事隐太子。太子死，诏轨息驰驿报。轨疑云起有变，阴设备，乃告之。云起不信，曰：“诏安在？”轨曰：“公建成党，今不奉诏，反明矣。”遂杀之。初，云起师太学博士王颇，每叹曰：“韦生识悟，富贵可自致；然疾恶甚，恐不得死。”讫如言。
孙方质，光宅初为凤阁侍郎、同凤阁鸾台平章事，迁地官尚书。尝属疾，武承嗣兄弟往候，方质据床自若。或曰：“倨见权贵，且速祸。”答曰：“吉凶命也，丈夫岂能折节近戚以苟免邪？”俄为酷吏所陷，流死儋州，没其家。神龙初，复官爵。
孙伏伽，贝州武城人。仕隋，以小史累劳补万年县法曹。高祖武德初，上言三事。
其一：臣闻“天子有争臣，虽无道不失其天下”。隋失天下者何？不闻其过也。方自谓功德盛五帝、迈三王，穷侈极欲，使天下士肝脑涂地，户口殚耗、盗贼日滋。当时非无直言之臣，卒不闻悟者，君不受谏，而臣不敢告之也。向使开不讳之路，官贤授能，赏罚时当，人人乐业，谁能摇乱者乎？陛下举晋阳，天下响应，计不旋跬，大业以成。勿以得天下之易，而忘隋失之不难也。天子动则左史书之，言则右史书之。凡搜狩当顺四时，不可妄动。且陛下即位之明日，有献鹞者，不却而受，此前世弊事，奈何行之？相国参军事卢牟子献琵琶，长安丞张安道献弓矢，并被赉赏。以率土之富，何索不致，岂少此物哉？
其二：百戏散乐，本非正声，隋末始见崇用，此谓淫风，不得不变。近太常假民裙襦五百称，以衣妓工，待玄武门游戏。臣以为非诒子孙之谋。传曰：“放郑声，远佞人。”今散妓者，匪《韶》匪《夏》，请并废之，以复雅正。
其三：臣闻“性相近，习相远”。今皇太子诸王左右执事，不可不择。大抵不义无赖及驰骋射猎歌舞声色慢游之人，止可悦耳目，备驱驰，至拾遗补阙，决不能也。泛观前世，子姓不克孝，兄弟不克友，莫不由左右乱之。愿选贤才，澄僚友之选。
帝大悦，即诏：“周、隋之晚，忠臣结舌，是谓一言丧邦者。朕惟寡德，不能性与天道，然冀弼谐以辅不逮，而群公卿士罕进直言。伏伽至诚慷慨，据义恳切，指朕失无所讳。其以伏伽为治书侍御史，赐帛三百匹。”初，帝受禅，伏伽最先谏，帝欲尽下情，故不次见拔，以示群臣。
是时，军兴赋敛重，伏伽数请厘损。帝语裴寂曰：“隋为无道，主骄于上，臣谄于下，下上蔽蒙，至身死匹夫手，宁不痛哉！我今不然，平乱责武臣，守成责儒臣，程能付事，以佐不逮；虚心尽下，冀闻嘉言。若李纲、孙伏伽，可谓谊臣矣。俯首噤默，岂朕所望哉？”
东都平，大赦天下，又欲责贼支党，悉流徙恶地。伏伽谏曰：“臣闻王者无戏言，《书》称‘尔无不信，朕不食言’，言之不可不慎也。陛下制诏曰：‘常赦不免，皆原之。’此非直赦有罪，是亦与天下更新辞也。世充、建德所部，赦后乃欲流徙。《书》曰：‘歼厥渠魁，忄办从罔治。’渠魁尚免，忄办从何辜？且蹠狗吠尧，吠非其主。今与陛下结发雅故，往为贼臣，彼岂忘陛下哉，壅隔故也。至疏者安得而罪之？由古以来，何始无君，然止称尧、舜者，何也？直由善名难得也。昔天下未平，容应机制变。今四方已定，设法须与人共之。法者陛下自作，须自守之，使天下百姓信而畏也。自为无信，欲人之信，岂可得哉？赏罚之行，无贵贱亲疏，惟义所在。臣愚以为贼党于赦当免者，虽甚无状，宜一切加原，则天下幸甚。”又表置谏官。帝皆钦纳。
太宗即位，封乐安县男，迁大理少卿。帝数出驰射，伏伽谏曰：“臣闻天子之居，禁卫九重，出也警，入也跸，非直尊其居处，为社稷生人计也。比闻陛下走马射帖，娱悦群臣，殆非所以导养圣躬、垂宪后代，此直少年诸王务耳，安得既为天子，尚行之乎？窃为陛下不取。”帝悦曰：“卿能言朕失，朕能改之，天下庶有瘳乎！”后坐奏囚失，免官。起为刑部郎中。累迁大理卿。时司农市木橦，倍直与民，右丞韦悰劾吏隐没，事下大理讯鞫。伏伽曰：“缘官市贵，故民直贱。臣见司农识大体，不见其罪。”帝悟，顾悰曰：“卿不逮伏伽远矣。”久之，出为陕州刺史，致仕。显庆三年卒。
始，伏伽拜御史时，先被内旨，而制未出，归卧于家，无喜色。顷之，御史造门，子弟惊白，伏伽徐起见之。时人称其有量，以比顾雍云。
张玄素，蒲州虞乡人。仕隋，为景城县户曹。窦建德陷景城，执将杀之，邑人千余号泣请代，曰：“此清吏，杀之是无天也。大王即定天下，无使善人解体。”建德命释缚，署治书侍御史，不拜。闻江都已弑，始为建德黄门侍郎。贼平，授景州录事参军。
太宗即位，问以政，对曰：“自古未有如隋乱者，得非君自专、法日乱乎？且万乘之尊，身决庶务，日断十事，五不中，中者信善，有如不中者何？一日万机，积其失，不亡何待？若上贤右能，使百司善职，则高居深拱，畴敢犯之？隋末盗起，争天下者不十数，余皆保城邑以须有道听命，是欲背上怙乱者果鲜，特人君不能安之而挻之乱也。以陛下圣神，迹所以危，鉴所以亡，日慎一日，虽尧、舜何以加！”帝曰：“善。”拜侍御史，迁给事中。
贞观四年，诏发卒治洛阳宫乾阳殿，且东幸。玄素上书曰：
臣惟秦始皇帝藉周之余，夷六国，统壹尊，将贻之万世，及子而亡者，殚嗜奔欲，以逆天害人也。天下不可以力胜，唯当务俭约，薄赋敛，以身先之，乃能大安。
今东都未有幸期，前事土木，戚王出籓，又当营构，科调繁仍，失疲人望，一不可也。陛下向平东都，曾观广殿，皆撤毁之，天下翕然，一口颂歌。岂有初恶侈靡而后好雕丽哉？二不可也。陛下每言巡幸者不急之务，徒焉虚费。今国储无兼年，又兴别都之役，以产怨讟，三不可也。百姓承乱离之后，财赋殚空，虽蒙更生，意未完定，奈何营未幸之都，重耗其力，四不可也。汉祖将都洛阳，娄敬一言，即日西驾。非不知地土中，道里所均，但形胜不及关内，弗敢康也。伏惟陛下化凋弊之俗，为日尚浅，讵可东巡以摇人心？五不可也。
臣尝见隋家造殿，伐木于豫章，二千人挽一材，以铁为毂，行不数里，毂辄坏，别数百人赍毂自随，终日行不三十里。一材之费，已数十万工，揆其余可知已。昔阿房成，秦人散；章华就，楚众离；乾阳毕功，隋人解体。今民力未及隋日，而役残创之人，袭亡国弊，臣恐陛下之过，甚于炀帝。
帝曰：“卿谓我不如炀帝，何如桀、纣？”对曰：“若此殿卒兴，同归于乱。臣闻东都始平，太上皇诏宫室过度者焚之，陛下谓瓦木可用，请赐贫人，事虽不从，天下称为盛德，今复度而宫之，是隋役又兴。不五六年间，一舍一取，天下谓何？”帝顾房玄龄曰：“洛阳朝贡天下中，朕营之，意欲便四方百姓。今玄素言如此，使后必往，虽露坐，庸何苦？”即诏罢役，赐彩二百匹。魏征名梗挺，闻玄秦言，叹曰：“张公论事，有回天之力，可谓仁人之言哉。”历太子少詹事，迁右庶子。时太子承乾事游畋，不悦学。玄素上书曰：
天道无亲，惟德是辅。苟违天道，人神弃之。古者田三驱，非以教杀，除民害也。今反以猎为娱，行之无常，不损盛德哉？《传》曰：“事不师古，匪说攸闻。”然则探道在学古，学古在师训。孔颍达奉诏讲劝，宜数逮问，裨万分。博选贤杰，朝夕侍左右，与相规摩。日知所亡，月无忘所能，此则善美矣。
夫在人上者常求为善也，然性不胜情，耽惑成乱，下有谀言，君道乃亏。古人有云：“勿以恶小不去，善小不为。”祸福之来，皆根于初，护终若始，犹惧其替，始不护焉，终将安归？
太子不纳。又上书曰：
周公资圣人，而握沐吐飧，下白屋，况下周公之人哉？殿下睿质天就，尚须学以表饰之。孔颖达、赵弘智皆宿德钜髦，兼识政机，望数召见，述古今，增懿明德。雕虫小技，正可间召，代博弈，不宜屡也。骑射畋游，亵戏酣歌，悦耳目，移情灵，不可以御。夫心为万事主，动而无节则乱，败德之原，实在于此。
帝知数财正太子，频擢至银青光禄大夫，行左庶子。
太子久不见宾友，玄素曰：“宫中所见止妇人，不知如樊姬等可与益圣德者几何？若无之，即便诐艳嬖，何足顾哉！上惟东宫之重，高署贤才为寮佐，今乃不得进见，将何以朝纳诲、夕补遗哉？太子讳其切，夜遣户奴以骑楇狙击，危脱死。尝闻宫中击鼓，叩閤正言，太子出鼓，对玄素破之。既不悛，丑德日闻。玄素不能已，上书曰：
孔子曰：“能近取譬，可谓仁之方也。”书传所载或过，臣请以近事喻之。周武帝平山东，庳宫陋食以安海内，而太子赟有秽德，乌丸轨以闻，帝慈仁不忍废。及践祚，狂暴日炽，宗祀以亡，隋文帝所代是也。文帝因周衰，藉女资，虽无大功于人，然布德行惠，上下安赖。勇为太子，骄肆败度，今宫中山池，殿下所亲见者也。当是时，自谓有太山之安，讵知壬臣敢进其说哉？向使动静有常，进止有度，亲君子，疏小人，黜浮华，守恭俭，虽有离间，乌能致慈父之隙哉？盖积德弗纯，令问不著，一遭谗，遂成其祸。
今上以殿下父子亲，故所资用不为限节，然诏未六旬，而用逾七万，骄奢亡艺，孰有过此？龙楼、望苑，为工匠之肆，既阙视膳问安之宜，又无悦学好道之实。上违君父慈训之方，下有因缘戮辱之罪。所施与者，不游手杂色，则图画雕镂之人。外所瞻仰，此失已暴，内隐密者，尚可胜计哉？右庶子赵弘智经明行脩，臣谓宜数进召，以广徽美；今反猜嫌，谓妄相推引。从善若流，尚恐不逮，饰非拒谏，祸可既乎？
书入，太子怒，遣刺客伺之。会宫废，玄素坐除名为民。顷之，召授潮州刺史，徙邓州，讫不复亲近。高宗时，以老致仕。麟德初卒。
始，玄素与孙伏伽在隋皆为令史，太宗尝问玄素宦立所来，深自羞汗。褚遂良见帝曰：“君子不失言于人，明主不失言于戏。故言则史书之，礼成之，乐歌之。居上能礼其臣，乃尽力以奉其上。近世宋武帝侮靳朝臣，攻其门户，至耻惧狼狈，前史以为非。陛下昨问玄素在隋任何官，对曰：‘县尉。’又问未为尉时，曰：‘流外。’又问何曹司，玄素出不能徙步，颜若此灰，精爽顿尽，见者咸共惊怪。唐家创业，任官以才，卜祝庸保，量能并用。陛下以玄素擢任三品，佐皇储，岂宜复对群臣使辞穷负耻，欲责其伏节死义，安可得乎？”帝曰：“朕亦悔之。”伏伽虽广坐，陈说往事，无少隐焉。
赞曰：始唐有天下，惩刈隋敝，敷内谠言，而世长等仇然献忠，时主方褒听，藉以劝天下，虽触禁忌，而无忤情。及祸乱已平，君位尊安，后者视前人之为，犹以鲠论期荣，故时时遭斥让，为所厌苦。非言有巧拙，所遭之时异也。夫性有不可移，虽尧、舜弗能训。承乾之恶，根著于心，而归责玄素，其何救哉？此士亹辞不能傅太子，谅矣。
部分译文
张玄素，蒲州虞乡县人。出仕隋朝，任景城县户曹。窦建德攻陷景城后，捉住他准备杀掉，城里一千多人哭喊着要求代替他死，说：“这是位清官，杀他就没有天理了。大王您要夺取天下，就别让好人灰心失望。”窦建德命令松绑，任命他为代理治书侍御史，他不接受。听见炀帝在江都被杀后，才替窦建德任黄门侍郎。窦建德灭亡后，唐朝任命他为景州录事参军。
太宗李世民登位，向他询问朝政大事，他回答说：“自古以来还没有像隋朝那样动乱的原因，怕是君主专制独裁、法纪日益混乱吧？再说一个大国的君主，亲自处理日常事务，一天处理十件，其中五件不恰当，就算另外五件确实妥善，跟处理不恰当的综合起来评价又怎样呢？
日理万机，问题成堆，不亡国还等什么？
如果国君圣明臣子得力，使各主管官吏尽职尽责，那么在朝廷无为而治，谁敢冒犯？隋朝末年叛乱四起，真正要争夺天下的不到十人，其他的都是要保全自己等有道君主出现再听命令，这说明要背叛君主乘机牟利的人到底是少数，只是国君不能使他们安居乐业才被裹挟叛乱。凭着陛下的圣明，对隋朝危难的原因做番研究，把它灭亡的教训作为鉴戒，一天比一天谨慎从事，即使是唐尧虞舜又凭什么超过？”太宗说“：好。”任命他为侍御史，后来改任给事中。
贞观四年(630)，诏令征调兵众劳役修建洛阳行宫乾阳殿，准备游幸东都。
张玄素上书说：“我想秦始皇凭借周朝的衰微，消灭六国，统一天下，准备传给子孙万代，却到他儿子的手里就灭亡了的原因，是满足嗜好追求欲望，以致违背天理伤害人民。百姓承受不了，只应厉行节约，减轻赋税，以身作则，才能天下太平。
“如今游幸东都的时间还没确定，就提前大兴土木，外戚亲王到封地去，也会修建官府宅第，派收捐税征调劳役接连不断，就会使百姓疲惫失望，这是不行的原因之一。陛下从前平定东都时，曾把宽广的宫殿当作警戒都拆毁了，天下人心归向，齐声颂扬。怎能开始厌恶奢侈浪费后来又爱好雕饰华丽呢？这是不行的原因之二。陛下常说游幸不是当务之急，是白白耗费资财。现在国库的存粮不够两年食用，又要兴建陪都的工程来招致怨恨，这是不行的原因之三。百姓在遭受战乱流离以后，财物已经耗尽，虽然蒙恩再生，情绪还没有稳定，怎能营建还没有游幸的陪都，重新耗费他们的物力人力，这是不行的原因之四。汉高祖准备建都洛阳，娄敬一番劝谏，当天就动身到长安去。并不是不明白洛阳地处中原，交通方便人口集中，但是地势赶不上关中有利，就不敢追求安乐。我想陛下消除隋朝的陋习，时间还不长，怎能巡幸东都让民心动荡不安？这是不行的原因之五。
“我曾亲眼见过隋朝建造宫殿，到豫章县采伐木材，两千人拖一根木头，用铁做车毂，走不到几里路，车毂就损坏了，另外有几百人带上车毂跟着，一天走不了三十里路。一根木头的耗费，已达几十万个日工，推算一下其他各项就可知耗费何等巨大了。从前阿房宫建成了，秦朝就垮台了；章华台建成了，楚灵王的称霸企图也破产了；乾阳殿完工了，隋朝也分崩离析了。如今百姓的物力人力还没有赶上隋朝，却驱使伤残的百姓，沿袭隋朝的弊端，我怕陛下的过失，比炀帝更为严重。”
太宗说：“你说我不如隋炀帝，比起夏桀、纣王怎么样？”张玄素回答说：“如果乾阳殿真的动工，都一样会天下大乱。
我听说东都刚平定时，太上皇诏令将不合制度的宫殿烧掉，陛下说砖瓦木料可以利用，要求送给贫寒人家，事情虽然没有如愿，天下百姓称为大德。现在又要在那里测地修建宫殿，这表明又要兴修隋朝一样的工程。不到六年时间，一会儿毁掉，一会儿修建，百姓会怎样议论呢？”太宗回头对房玄龄说“：让各地到洛阳朝拜进贡比较适中，我建乾阳殿，是想方便天下臣民。现在张玄素的意见是这样，假使以后一定要去，即便坐在露天，怎能感到辛苦？”立即停止了这项工程，赏给张玄素彩色绢帛两百匹。魏征以刚直闻名，听到张玄素的话，赞叹说“：张公评论朝政，具有谏止皇上的力量，可以说是真诚正直人的话啊。”
张玄素任太子詹事，改任太子右庶子。当时太子李承乾老是出游打猎，不爱读书，张玄素上书说：“天意不讲关系亲疏，只是帮助有德的人。如果违背天意，百姓神灵都会抛弃他。古人在三种情况下打猎，并不是倡导杀生，而是为民除去兽害。如今却把打猎当作娱乐，毫无节制，不是有损大德吗？《左传》说：‘办事不效法古人，不是我听到过的。’那么探求真理在于向古人学习，学习古人在于听老师教导。孔颖达秉承诏令讲学劝勉，应当经常找他请教，多少是有帮助的。广泛挑选德才兼备的优秀人物，早晚在身边侍候，一起研讨。每天学到不懂的知识，每月不忘已学到的东西，这才是美事了。
“治理百姓的人总是希望替百姓做好事，但是习性不能达到这种愿望，沉迷玩乐造成祸患，下边的人再一阿谀奉承，君子的德行就会招致损害。古人说过：‘别认为错误微小而不改，好事微小而不做。’祸福的形成，都在开始埋下根源，始终如一地坚守正道，还怕丢失了，开始就不守正道，最后怎么安身立命？”
承乾太子不听。又上书说：“周公姬旦具有圣人的资质，却在洗回头发吃餐饭时，多次停下去接待来客，谦恭地对待平民，何况我们这些秉赋不如周公的人呢？殿下的颖睿资质天然生成，还必须靠学习来发扬光大。孔颖达、赵弘智都是德高望重才能杰出的老人，并且懂得政治谋略，希望经常召见他们，讲述古今事理，完善陛下的美德。辞歌赋，只能偶尔为之，交替下棋，不应经常地干。骑马射箭打猎游玩，轻浮嬉戏沉溺歌乐，好听好看，搅乱性情，不能接受。人的思想是一切行为的主宰，行为不受思想节制就会混乱，败坏道德的根源，实质上就在这里。”
太宗知道张玄素多次节制校正太子的过失，接连提升他为银青光禄大夫，兼任太子左庶子。
太子长时间不愿会见宾客朋友，张玄素说“：东宫里接触的只是妇女，不知道像春秋时楚庄王的夫人樊姬一样能够帮助光大聪明道德的有几人？如果没有，就是些巧言逢迎行为不正容貌妖冶受到宠幸的人，哪里值得看一眼啊？皇上考虑到太子的重要，提高规格安排德才兼备的担任辅佐的下属，如今他们却不能进宫拜见，将怎样早晚进献谏诲，弥补遗漏呢？”太子忌讳他的严厉，派看门的奴仆在夜间用马鞭猝不及防地抽打他，危险得只是逃了一命。有一次听到东宫里敲鼓，张玄素叩门规劝，太子搬出鼓来，当着他的面摔破了。太子不愿改正，丑恶的行为天天传出。张玄素不得已，上书说：“孔子说：‘能够就近找到事例，可以说是仁人的办法。’历史书籍资料上记载的事例，有的显得遥远，请让我用近代的事例来说明道理。北周武帝宇文邕平定山东后，住房低矮、饮食粗劣来使天下安宁，但太子宇文斌贝有污秽行为，乌丸轨报告了武帝，武帝慈爱不忍心废除他。他即位后，放荡暴虐愈演愈烈，帝位因此丢失，隋文帝取代的就是他。隋文帝吸取北周灭亡的教训，凭借微弱的资质，虽然对老百姓没做大好事，但是布施恩惠，上下臣民安定有靠。杨勇立为太子，骄奢放纵败坏法度，如今宫里的假山水池是殿下亲眼看到的。在这时，自己以为天下稳如泰山，哪知奸臣们不敢说出真实情况呢？如果行为遵守规则，举止按照法度，亲近君子，疏远小人，废除虚浮奢华，坚持谨慎节俭，即使有人挑拨离间，怎会招致慈父的怨恨呢？这是因为积久的行为不干净，美好的名声不明显，一遭受谗言攻击，就造成自己的祸患。
“如今的皇上因和殿下有父子的亲情，所以东宫的费用不予限制，但是颁布这个诏令还不满六十天，费用却超过了七万，骄纵奢侈没有限制，谁超过了这种程度？龙楼、望苑，是工匠们的集市，既不便于伺候父皇母后，又不利于勤奋学习知识。对上违背父皇母后教训的原则，在下会出招致刑罚侮辱的罪错。殿下布施接济的，不是乌七八糟的游荡汉，就是绘画雕刻的手艺人。表面看到的，这些过失已很明显，里头隐藏的，还能说得完吗？太子右庶子赵弘智通晓经术，修养德行，我认为应当经常召见，以便扩大好的声誉；现在反而猜忌，说是推荐得不恰当。随时听取忠言，还担心来不及，掩饰错误拒绝劝谏，灾祸能避免吗？”
谏札呈进东宫，太子发怒了，派刺客伺机暗杀他。碰上李承乾的太子身份被废除，张玄素牵连获罪罢官成为平民。
过了不久，招回任命为潮州刺史，又迁移到邓州，直到最后不再受到太宗亲近。
高宗李治时期，告老辞职。麟德初年去世。
当初，张玄素和孙伏伽在隋朝都任令史，太宗有一次问张玄素当官的履历，羞愧得他满头大汗。褚遂良拜见太宗说“：君子不对别人妄加评论，明君不对臣子乱开玩笑。所以他们的话就载入史册，完善礼仪，受到颂扬。国君能够尊重他的臣子，臣子就会竭尽全力侍奉国君。
南朝的宋武帝刘裕侮辱嘲弄朝臣，攻击他的门第出身，直到人家羞愧恐惧狼狈不堪，前代的史官认为不对。陛下昨天问张玄素在隋朝担任什么官职，他回答说‘：县尉。’陛下又问他没任县尉之前当的什么，回答说：‘九品之外。’还问他在哪儿当差，张玄素出殿时脚都挪不动，脸色死人般地灰白，神情痴呆，看到他的人都一样惊讶奇怪。唐朝开创帝业，任用官吏只讲才干，巫师雇工，都按专长一并使用。陛下把张玄素提升为三品朝臣，辅佐太子，怎能又当着众位朝臣的面使他无话可答，受到屈辱，想要他以死坚守节义，怎能办得到呢？”太宗说：“对这事我也后悔。”孙伏伽即使是在大众场合，陈述已往的经历，没有一点儿隐讳。