赵王迁三年(公元前233年),秦将军桓齮乘胜进击,率军东出上党,越太行山自北路深入赵国后方,攻占了赤丽、宜安(今河北蒿城西南二十里),进攻赵的后方,直向邯郸进军,形势危急。赵王迁从代雁门调回李牧,任命其为大将军,率所部南下,指挥全部赵军反击秦军。桓齮认为,过去廉颇以坚垒拒王龁,今天李牧亦用此计;秦军远出,不利持久。他率主力进攻肥下,企图诱使赵军往援,俟其脱离营垒后,将其击歼于运动之中。李牧洞悉敌情,不为所动。而赵将赵葱不明就里,建议救援肥下时,李牧说“敌攻而我救,是致于人”,乃“兵家所忌”。李牧用围魏救赵之策,攻秦必救之军营。在肥城之下交战时,又采取正面阻敌,两翼包抄的战术,全歼秦军。
赵王迁七年(前229年),秦使王翦攻赵,赵以李牧、司马尚抵抗。秦军不得进,就以重金贿赂赵王宠臣郭开,他在赵王面前散布李牧、司马尚想谋反。昏聩的赵王迁一听到这些谣言,不加调查证实,立即委派宗室赵葱和齐人投奔过来的颜聚去取代李牧和司马尚。
李牧不从命,赵国暗中布置圈套捕获李牧并斩杀了他,撤换了司马尚。赵国临战而亲佞臣诛良将。三个月后,王翦因急击赵,大破杀赵葱,虏赵王迁及其将颜聚。次年十月,邯郸并入秦。
时代:战国末期