杨玄感，司徒素之子也。体貌雄伟，美须髯。少时晚成，人多谓之痴，其父每谓所亲曰：“此兒不痴也。”及长，好读书，便骑射。以父军功，位至柱国，与其父俱为第二品，朝会则齐列。其后高祖命玄感降一等，玄感拜谢曰：“不意陛下宠臣之甚，许以公廷获展私敬。”初拜郢州刺史，到官，潜布耳目，察长吏能不。其有善政及脏污者，纤介必知之，往往发其事，莫敢欺隐。吏民敬服，皆称其能。后转宋州刺史，父忧去职。岁余，起拜鸿胪卿，袭爵楚国公，迁礼部尚书。性虽骄倨，而爱重文学，四海知名之士多趋其门。自以累世尊显，有盛名于天下，在朝文武多是父之将吏，复见朝纲渐紊，帝又猜忌日甚，内不自安，遂与诸弟潜谋废帝，立秦王浩。及从征吐谷浑，还至大斗拔谷，时从官狼狈，玄感欲袭击行宫。其叔慎谓玄感曰：“士心尚一，国未有衅，不可图也。”玄感乃止。时帝好征伐，玄感欲立威名，阴求将领。谓兵部尚书段文振曰：“玄感世荷国恩，宠逾涯分，自非立效边裔，何以塞责！若方隅有风尘之警，庶得执鞭行阵，少展丝发之功。明公兵革是司，敢布心腹。”文振因言于帝，帝嘉之，顾谓群臣曰：“将门必有将，相门必有相，故不虚也。”于是赉物千段，礼遇益隆，颇预朝政。
帝征辽东，命玄感于黎阳督运。于时百姓苦役，天下思乱，玄感遂与武贲郎将王仲伯、汲郡赞治赵怀义等谋议，欲令帝所军众饥馁，每为逗留，不时进发。帝迟之，遣使者逼促，玄感扬言曰：“水路多盗贼，不可前后而发。”其弟武贲郎将玄纵、鹰扬郎将万硕并从幸辽东，玄感潜遣人召之。时将军来护兒以舟师自东莱将入海，趣平壤城，军未发。玄感无以动众，乃遣家奴伪为使者，从东方来，谬称护兒失军期而反。玄感遂入黎阳县，闭城大索男夫。于是取帆布为牟甲，署官属，皆准开皇之旧。移书傍郡，以讨护兒为名，各令发兵，会于仓所。以东光县尉元务本为黎州刺史，赵怀义为卫州刺史，河内郡主簿唐祎为怀州刺史。有众且一万，将袭洛阳。唐帏至河内，驰往东都告之。越王侗、民部尚书樊子盖等大惧，勒兵备御。修武县民相率守临清关，玄感不得济，遂于汲郡南渡河，从乱者如市。数日，屯兵上春门，众至十余万。子盖令河南赞治裴弘策拒之，弘策战败。瀍、洛父老竞致牛酒。玄感屯兵尚书省，每誓众曰：“我身为上柱国，家累巨万金，至于富贵，无所求也。今者不顾破家灭族者，但为天下解倒悬之急，救黎元之命耳。”众皆悦，诣辕门请自效者，日有数千。与樊子盖书曰：
夫建忠立义，事有多途，见机而作，盖非一揆。昔伊尹放太甲于桐宫，霍光废刘贺于昌邑，此并公度内，不能一二披陈。高祖文皇帝诞膺天命，造兹区宇，在〔玑以齐七政，握金镜以驭六龙，无为而至化流，垂拱而天下治。今上纂承宝历，宜固洪基，乃自绝于天，殄民败德。频年肆书，盗贼于是滋多，所在修治，民力为之凋尽。荒淫酒色，子女必被其侵，耽玩鹰犬，禽兽皆离其毒。朋党相扇，货贿公行，纳邪佞之言，杜正直之口。加以转输不息，遥役无期，士卒填沟壑，骸骨蔽原野。黄河之北，则千里无烟，江淮之间，则鞠为茂草。玄感世荷国恩，位居上将，先公奉遗诏曰：“好子孙为我辅弼之，恶子孙为我屏黜之。”所以上禀先旨，下顺民心，废此淫昏，更立明哲。四海同心，九州响应，士卒用命，如赴私雠，民庶相趋，义形公道。天意人事，较然可知。公独守孤城，势何支久！愿以黔黎在念，社稷为心，勿拘小礼，自贻伊戚。谁谓国家，一旦至此，执笔潸泫，言无所具。
遂进逼都城。
刑部尚书卫玄，率众数万，自关中来援东都。以步骑二万渡瀍、涧挑战，玄感伪北。玄逐之，伏兵发，前军尽没。后数日，玄复与玄感战，兵始合，玄感诈令人大呼曰：“官军已得玄感矣。”玄军稍怠，玄感与数千骑乘之，于是大溃，拥八千人而去。玄感骁勇多力，每战亲运长矛，身先士卒，喑呜叱咤，所当者莫不震慑。论者方之项羽。又善抚驭，士乐致死，由是战无不捷。玄军日蹙，粮又尽，乃悉众决战，阵于北邙，一日之间，战十余合。玄感弟玄挺中流矢而毙，玄感稍却。樊子盖复遣兵攻尚书省，又杀数百人。帝遣武贲郎将陈棱攻元务本于黎阳，武卫将军屈突通屯河阳，左翊大将军宇文述发兵继进，右骁卫大将军来护兒复来赴援。玄感请计于前民部尚书李子雄，子雄曰：“屈突通晓习兵事，若一渡河，则胜负难决，不如分兵拒之。通不能济，则樊、卫失援。”玄感然之，将拒通。子盖知其谋，数击其营，玄感不果进。通遂济河，军于破陵。玄感为两军。西抗卫玄，东拒屈突通。子盖复出兵，于是大战，玄感军频北。复请计于子雄，子雄曰：“东都援军益至，我师屡败，不可久留。不如直入关中，开永丰仓以赈贫乏，三辅可指麾而定。据有府库，东面而争天下，此亦霸王之业。”会华阴诸杨请为乡导，玄感遂释洛阳，西图关中，宣言曰：“我已破东都，取关西矣。”宇文述等诸军蹑之。至弘农宫，父老遮说玄感曰：“宫城空虚，又多积粟，攻之易下。进可绝敌人之食，退可割宜阳之地。”玄感以为然，留攻之。三日城不下，追兵遂至。玄感西至阌乡，上盘豆，布阵亘五十里，与官军且战且行，一日三败。复阵于董杜原，诸军击之，玄感大败，独与十余骑窜林木间，将奔上洛。追骑至，玄感叱之，皆惧而返走。至葭芦戍，玄感窘迫，独与弟积善步行。自知不免，谓积善曰：“事败矣。我不能受人戮辱，汝可杀我。”积善抽刀斫杀之，因自刺，不死，为追兵所执，与玄感首俱送行在所，磔其尸于东都市三日，复脔而焚之。余党悉平。其弟玄奖为义阳太守，将归玄感，为郡丞周〔玉所杀。玄纵弟万硕，自帝所逃归，至高阳，止传舍，监事许华与郡兵执之，斩于涿郡。万硕弟民行，官至朝请大夫，斩于长安。并具枭磔。公卿请改玄感姓为枭氏，诏可之。
初，玄感围东都也，梁郡人韩相国举兵应之，玄感以为河南道元帅。旬月间，众十余万，攻剽郡县。至于襄城，遇玄感败，兵渐溃散，为吏所执，传首东都。
李子雄，渤海蓚人也。祖伯贲，魏谏议大夫。父桃枝，东平太守。与乡人高仲密同归于周，官至冀州刺史。子雄少慷慨有壮志，弱冠从周武帝平齐，以功授帅都督。高祖作相，从韦孝宽破尉迥于相州，拜上开府，赐爵建昌县公。高祖受禅，为骠骑将军。伐陈之役，以功进位大将军，历郴、江二州刺史，并有能名。仁寿中，坐事免。汉王谅之作乱也，炀帝将发幽州兵以讨之。时窦抗为幽州总管，帝恐其有二心，问可任者于杨素。素进子雄，授大将军，拜廉州刺史，驰至幽州，止传舍，召募得千余人。抗恃素贵，不时相见。子雄遣人谕之。后二日，抗从铁骑二千，来诣子雄所。子雄伏甲，请与相见，因擒抗。遂发幽州兵步骑三万，自井陉以讨谅。时谅遣大将军刘建略地燕、赵，正攻井陉，相遇于抱犊山下，力战，破之。迁幽州总管，寻征拜民部尚书。
子雄明辩有器干，帝甚任之。新罗尝遣使朝贡，子雄至朝堂与语，因问其冠制所由。其使者曰：“皮弁遗象。安有大国君子而不识皮弁也！”子雄因曰：“中国无礼，求诸四夷。”使者曰：“自至已来，此言之外，未见无礼。”宪司以子雄失词，奏劾其事，竟坐免。俄而复职，从幸江都。帝以仗卫不整，顾子雄部伍之。子雄立指麾，六军肃然。帝大悦曰：“公真武侯才也。”寻转右武侯大将军，后坐事除名。辽东之役，帝令从军自效，因从来护兒自东平将指沧海。会杨玄感反于黎阳，帝疑之，诏锁子雄送行在所。子雄杀使者，亡归玄感。玄感每请计于子雄，语在《玄感传》。及玄感败，伏诛，籍没其家。
博陵赵元淑，父世模，初事高宝宁，后以众归周，授上开府，寓居京兆之云阳。高祖践阼，恆典宿卫。后从晋王伐陈，先锋遇贼，力战而死。朝廷以其身死王事，以元淑袭父本官，赐物二千段。元淑性疏诞，不治产业，家徒壁立。后数岁，授骠骑将军。将之官，无以自给。时长安富人宗连，家累千金，仕周为三原令。有季女，慧而有色，连独奇之，每求贤夫，闻元淑如是，请与相见。连有风仪，美谈笑，元淑亦异之。及至其家，服玩居处拟于将相。酒酣，奏女乐，元淑所未见也。元淑辞出，连曰：“公子有暇，可复来也。”后数日，复造之，宴乐更侈。如此者再三，因谓元淑曰：“知公子素贫，老夫当相济。”因问元淑所须，尽买与之。临别，元淑再拜致谢，连复拜曰：“鄙人窃不自量，敬慕公子。今有一女，愿为箕帚妾，公子意何如？”元淑感愧，遂娉为妻。连复送奴婢二十口、良马十余匹，加以缣帛锦绮及金宝珍玩。元淑遂为富人。及炀帝嗣位，汉王谅作乱，元淑从杨素击平之。以功进位柱国，拜德州刺史，寻转颍川太守，并有威惠。因入朝，会司农不时纳诸郡租谷，元淑奏之。帝谓元淑曰：“如卿意者，几日当了？”元淑曰：“如臣意不过十日。”帝即日拜元淑为司农卿，纳天下租，如言而了。帝悦焉。礼部尚书杨玄感潜有异志，以元淑可与共乱，遂与结交，多遗金宝。辽东之役，领将军典宿卫，加授光禄大夫，封葛公。明年，帝复征高丽，以元淑镇临渝。及玄感作乱，其弟玄纵自帝所逃归，路经临渝。元淑出其小妻魏氏见玄纵，对宴极欢，因与通谋，并授玄纵赂遗。及玄感败，人有告其事者，帝以属吏。元淑言与玄感结婚，所得金宝则为财娉，实无他故。魏氏复言初不受金。帝亲临问，卒无异辞。帝大怒，谓侍臣曰：“此则反状，何劳重问！”元淑及魏氏俱斩于涿郡，籍没其家。
河南斛斯政，祖椿，魏太保、尚书令、常山文宣王。父恢，散骑常侍、新蔡郡公。政明悟有器干，初为亲卫，后以军功授仪同，甚为杨素所礼。大业中，为尚书兵曹郎。政有风神，每奏事，未尝不称旨。炀帝悦之，渐见委信。杨玄感兄弟俱与之交。辽东之役，兵部尚书段文振卒，侍郎明雅复以罪废，帝弥属意。寻迁兵部侍郎。于时外事四夷，军国多务，政处断辩速，称为干理。玄感之反也，政与通谋。及玄纵等亡归，亦政之计也。帝在辽东，将班师，穷治玄纵党与。内不自安，遂亡奔高丽。明年，帝复东征，高丽请降，求执送政。帝许之，遂锁政而还。至京师，以政告庙，左翊卫大将军字文述奏曰：“斛斯政之罪，天地所不容，人神所同忿。若同常刑，贼臣逆子何以惩肃？请变常法。”帝许之。于是将政出金光门，缚政于柱，公卿百僚并亲击射，脔割其肉，多有啖者。啖后烹煮，收其余骨，焚而扬之。
余杭刘元进，少好任侠，为州里所宗。两手各长尺余，臂垂过膝。炀帝与辽东之役，百姓骚动，元进自以相表非常，阴有异志，遂聚众，合亡命。会帝复征辽东，征兵吴会，士卒皆相谓曰：“去年吾辈父兄从帝征者，当全盛之时，犹死亡太半，骸骨不归；今天下已罢敝，是行也，吾属其无遗类矣。”于是多有亡散，郡县捕之急。既而杨玄感起于黎阳，元进知天下思乱，于是举兵应之。三吴苦役者莫不响至，旬月众至数万。将渡江，而玄感败。吴郡硃燮、晋陵管崇亦举兵，有众七万，共迎元进，奉以为主。据吴郡，称天子，燮、崇俱为仆射，署置百官。毗陵、东阳、会稽、建安豪杰多执长吏以应之。帝令将军吐万绪、光禄大夫鱼俱罗率兵讨焉。元进西屯茅浦，以抗官军，频战互有胜负。元进退保曲阿，与硃燮、管崇合军，众至十万。绪进军逼之。相持百余日，为绪所败，保于黄山。绪复破之，燮战死，元进引趣建安，休兵养士。二将亦以师老，顿军自守。俄而二将俱得罪，帝令江都郡丞王世充发淮南兵击之，有大流星坠于江都，未及地而南逝，磨拂竹木皆有声，至吴郡而落于地。元进恶之，令掘地，入二丈，得一石，径丈余。后数日，失石所在。世充既渡江，元进将兵拒战，杀千余人，世充窘急，退保延陵栅。元进遣兵，人各持茅，因风纵火。世充大惧，将弃营而遁。遇反风，火转，元进之众惧烧而退。世充简锐卒掩击，大破之，杀伤太半，自是频战辄败。元进谓管崇曰：“事急矣，当以死决之。”于是出挑战，俱为世充所杀。其众悉降，世充坑之于黄亭涧，死者三万人。其余党往往保险为盗。其后董道冲、沈法兴、李子通等乘此而起，战争不息，逮于隋亡。
李密，字法主，真乡公衍之从孙也。祖耀，周邢国公。父宽，骁勇善战，干略过人，自周及隋，数经将领，至柱国、蒲山郡公，号为名将。密多筹算，才兼文武，志气雄远，常以济物为己任。开皇中，袭父爵蒲山公，乃散家产，周赡亲故，养客礼贤，无所爱吝。与杨玄感为刎颈之交。后更折节，下帷耽学，尤好兵书，诵皆在口。师事国子助教包恺，受《史记》、《汉书》，励精忘倦，恺门徒皆出其下。大业初，授亲卫大都督，非其所好，称疾而归。
及杨玄感在黎阳，有逆谋，阴遣家僮至京师召密，令与弟玄挺等同赴黎阳。玄感举兵而密至，玄感大喜，以为谋主。玄感谋计于密，密曰：“愚有三计，惟公所择。今天子出征，远在辽外，地去幽州，悬隔千里。南有巨海之限，北有胡戎之患，中间一道，理极艰危。今公拥兵，出其不意，长驱入蓟，直扼其喉。前有高丽，退无归路，不过旬月，赍粮必尽。举麾一召，其众自降，不战而擒，此计之上也。又关中四塞，天府之国，有卫文升，不足为意。今宜率众，经城勿攻，轻赍鼓行，务早西入。天子虽还，失其襟带，据险临之，故当必克，万全之势，此计之中也。若随近逐便，先向东都，唐祎告之，理当固守。引兵攻战，必延岁月，胜负殊未可知，此计之下也。”玄感曰：“不然。公之下计，乃上策矣。今百官家口并在东都，若不取之，安能动物？且经城不拔，何以示威？”密计遂不行。玄感既至东都，皆捷，自谓天下响应，功在朝夕。及获韦福嗣，又委以腹心，是以军旅之事，不专归密。福嗣既非同谋，因战被执，每设筹画，皆持两端。后使作檄文，福嗣固辞不肯。密揣知其情，因谓玄感曰：“福嗣元非同盟，实怀观望。明公初起大事，而奸人在侧，听其是非，必为所误矣。请斩谢众，方可安辑。”玄感曰：“何至于此！”密知言之不用，退谓所亲曰：“楚公好反而不欲胜，如何？吾属今为虏矣！”后玄感将西入，福嗣竟亡归东都。
时李子雄劝玄感速称尊号，玄感以问于密。密曰：“昔陈胜自欲称王，张耳谏而被外，魏武将求九锡，荀彧止而见疏。今者密欲正言，还恐追踪二子，阿谀顺意，又非密之本图。何者？兵起已来，虽复频捷，至于郡县，未有从者。东都守御尚强，天下救兵益至，公当身先士众，早定关中。乃欲急自尊崇，何示不广也！”玄感笑而止。及宇文述、来护兒等军且至，玄感谓密曰：“计将安出？”密曰：“元弘嗣统强兵于陇右，今可扬言其反，遣使迎公，因此入关，可得绐众。”玄感遂以密谋号令其众，因引西入。至陕县，欲围弘农宫，密谏之曰：“公今诈众入西，军事在速，况乃追兵将至，安可稽留！若前不得据关，退无所守，大众一散，何以自全？”玄感不从，遂围之，三日攻不能拔，方引而西。至于阌乡，追兵遂及。
玄感败，密间行入关，与玄感从叔询相随，匿于冯翊询妻之舍。寻为邻人所告，遂捕获，囚于京兆狱。是时炀帝在高阳，与其党俱送帝所。在途谓其徒曰：“吾等之命，同于朝露，若至高阳，必为俎醢。今道中犹可为计，安得行就鼎镬，不规逃避也？”众咸然之。其徒多有金，密令出示使者曰：“吾等死日，此金并留付公，幸用相瘗。其余即皆报德。”使者利其金，遂相然许。及出关外，防禁渐驰，密请通市酒食，每宴饮喧哗竟夕，使者不以为意。行次邯郸，夜宿村中，密等七人皆穿墙而遁，与王仲伯亡抵平原贼帅郝孝德。孝德不甚礼之，备遭饥馑，至削树皮而食。仲伯潜归天水，密诣淮阳，舍于村中，变姓名称刘智远，聚徒教授。经数月，密郁郁不得志，为五言诗曰：“金凤荡初节，玉露凋晚林。此夕穷途士，空轸郁陶心。眺听良多感，慷慨独沾襟。沾襟何所为？怅然怀古意。秦俗犹未平，汉道将何冀！樊哙市井徒，萧何刀笔吏。一朝时运合，万古传名器。寄言世上雄，虚生真可愧。”诗成而泣下数行。时人有怪之者，以告太守赵他。县捕之，密乃亡去，抵其妹夫雍丘令丘君明。后君明从子怀义以告，帝令捕密，密得遁去，君明竟坐死。
会东郡贼帅翟让聚党万余人，密归之，其中有知密是玄感亡将，潜劝让害之。密大惧，乃因王伯当以策干让。让遣说诸小贼，所至辄降下，让始敬焉，召与计事。密谓让曰：“今兵众既多，粮无所出，若旷日持久，则人马困敝，大敌一临，死亡无日。未若直趣荥阳，休兵馆谷，待士马肥充，然可与人争利。”让从之，于是破金堤关，掠荥阳诸县，城堡多下之。荥阳太守郇王庆及通守张须陀以兵讨让。让数为须陀所败，闻其来，大惧，将远避之。密曰：“须陀勇而无谋，兵又骤胜，既骄且狠，可一战而擒。公但列阵以待，保为公破之。”让不得已，勒兵将战，密分兵千余人于林木间设伏。让与战不利，军稍却，密发伏自后掩之，须陀众溃。与让合击，大破之，遂斩须陀于阵。让于是令密建牙，别统所部。密复说让曰：“昏主蒙尘，播荡吴越，蝟毛竞起，海内饥荒。明公以英桀之才，而统骁雄之旅，宜当廓清天下，诛剪群凶，岂可求食草间，常为小盗而已！今东都士庶，中外离心，留守诸官，政令不一，明公亲率大众，直掩兴洛仓，发粟以赈穷乏，远近孰不归附！百万之众，一朝可集，先发制人，此机不可失也。”让曰：“仆起陇亩之间，望不至此。必如所图，请君先发，仆领诸军，便为后殿。得仓之日，当别议之。”密与让领精兵七千人，以大业十三年春，出阳城，北逾方山，自罗口袭兴洛仓，破之。开仓恣民所取，老弱负繦，道路不绝。
越王侗武贲郎将刘长恭率步骑二万五千讨密，密一战破之，长恭仅以身免。让于是推密为主。密城洛口周回四十里以居之。房彦藻说下豫州，东都大惧。让上密号为魏公。密初辞不受，诸将等固请，乃从之。设坛场，即位，称元年，置官属，以房彦藻为左长史，邴元真右长史，杨德方左司马，郑德韬右司马。拜让司徒，封东郡公。其将帅封拜各有差。长白山贼孟让掠东都，烧丰都市而归。密攻下巩县，获县长柴孝和，拜为护军。武贲郎将裴仁基以武牢归密，因遣仁基与孟让率兵二万余人袭回洛仓，破之，烧天津桥，遂纵兵大掠。东都出兵乘之，仁基等大败，仅以身免。密复亲率兵三万逼东都，将军段达、武贲郎将高毗、刘长恭等出兵七万拒之，战于故都，官军败走，密复下回洛仓而据之。俄而德韬、德方俱死，复以郑颋为左司马，郑虔象为右司马。柴孝和说密曰：“秦地阻山带河，西楚背之而亡，汉高都之而霸。如愚意者，令仁基守回洛，翟让守洛口，明公亲简精锐，西袭长安，百姓孰不郊迎，必当有征无战。既克京邑，业固兵强，方更长驱崤、函，扫荡京、洛，传檄指捴，天下可定。但今英雄竞起，实恐他人我先，一朝失之，噬脐何及！”密曰：“君之所图，仆亦思之久矣，诚为上策。但昏主尚在，从兵犹众，我之所部，并山东人，既见未下洛阳，何肯相随西入！诸将出于群盗，留之各竞雌雄。若然者，殆将败矣。”孝和曰：“诚如公言，非所及也。大军既未可西出，请间行观隙。”密从之。孝和与数十骑至陕县，山贼归之者万余人。密时兵锋甚锐，每入苑，与官军连战。会密为流矢所中，卧于营内，后数日，东都出兵击之，密众大溃，弃回洛仓，归洛口。孝和之众闻密退，各分散而去。孝和轻骑归密。帝遣王世充率江淮劲卒五万来讨密，密逆拒之，战不利。柴孝和溺死于洛水，密甚伤之。世充营于洛西，与密相拒百余日。武阳郡丞元宝藏、黎阳贼帅李文相、洹水贼帅张升、清河贼帅赵君德、平原贼帅郝孝德并归于密，共袭破黎阳仓，据之。周法明举江、黄之地以附密，齐郡贼帅徐圆朗、任城大侠徐师仁、淮阳太守赵他等前后款附，以千百数。
翟让所部王儒信劝让为大冢宰，总统众务，以夺密权。让兄宽复谓让曰：“天子止可自作，安得与人？汝若不能作，我当为之。”密闻其言，有图让之计。会世充列阵而至，让出拒之，为世充所击退者数百步。密与单雄信等率精锐赴之，世充败走。让欲乘胜进破其营，会日暮，密固止之。明日，让与数百人至密所，欲为宴乐。密具馔以待之，其所将左右，各分令就食。诸门并设备，让不之觉也。密引让入坐，有好弓，出示让，遂令让射。让引满将发，密遣壮士蔡建自后斩之，殒于床下。遂杀其兄宽及王儒信，并其从者亦有死焉。让所部将徐世勣，为乱兵所斫中，重创，密遽止之，仅而得免。单雄信等皆叩头求哀，密并释而慰谕之。于是率左右数百人诣让本营。王伯当、邴元真、单雄信等入营，告以杀让之意，众无敢动者。乃令徐世勣、单雄信、王伯当分统其众。
未几，世充夜袭仓城，密逆拒破之，斩武贲郎将费青奴。世充复移营洛北，南对巩县，其后遂于洛水造浮桥，悉众以击密。密与千骑拒之，不利而退。世充因薄其城下，密简锐卒数百人，分为三队出击之。官军稍却，自相陷溺，死者数万人，武贲郎将杨威、王辩、霍世举、刘长恭、梁德重、董智通等诸将率皆没于阵。世充仅而获免，不敢还东都，遂走河阳。其夜雨雪尺余，众随之者，死亡殆尽。密于是修金墉故城居之，众三十余万。复来攻上春门，留守韦津出拒战，密击败之，执津于阵。其党劝密即尊号，密不许。及义师围东都，密出军争之，交绥而退。
俄而宇文化及杀逆，率众自江都北指黎阳，兵十余万。密乃自率步骑二万拒之。会越王侗称尊号，遣使者授密太尉、尚书令、东南道大行台、行军元帅、魏国公，令先平化及，然后入朝辅政。密遣使报谢焉。化及与密相遇，密知其军少食，利在急战，故不与交锋，又遏其归路，使不得西。密遣徐世勣守仓城，化及攻之，不能下。密与化及隔水而语，密数之曰：“卿本匈奴皁隶破野头耳，父兄子弟并受隋室厚恩，富贵累世，至妻公主，光荣隆显，举朝莫二。荷国士之遇者，当须国士报之，岂容主上失德，不能死谏，反因众叛，躬行杀虐，诛及子孙，傍立支庶，擅自尊崇，欲规篡夺，污辱妃后，枉害无辜？不追诸葛瞻之忠诚，乃为霍禹之恶逆。天地所不容，人神所莫祐。拥逼良善，将欲何之！今若速来归我，尚可得全后嗣。”化及默然，俯视良久，乃嗔目大言曰：“共你论相杀事，何须作书语邪？”密谓从者曰：“化及庸懦如此，忽欲图为帝王，斯乃赵高、圣公之流，吾当折杖驱之耳。”化及盛修攻具，以逼黎阳仓城，密领轻骑五百驰赴之。仓城兵又出相应，焚其攻具，经夜火不灭。密知化及粮且尽，因伪与和，以敝其众。化及不之悟，大喜，恣其兵食，冀密馈之。会密下有人获罪，亡投化及，具言密情，化及大怒。其食又尽，乃渡永济渠，与密战于童山之下，自辰达酉。密为流矢所中，顿于汲县。化及掠汲郡，北趣魏县，其将陈智略、张童仁等所部兵归于密者，前后相继。初，化及以辎重留于东郡，遣其所署刑部尚书王轨守之。至是，轨举郡降密，以轨为滑州总管。密引兵而西，遣记室参军李俭朝于东都，执杀炀帝人于弘达以献越王侗。侗以俭为司农少卿，使之反命，召密入朝。密至温县，闻世充已杀元文都、卢楚等，乃归金墉。
世充既得擅权，乃厚赐将士，缮治器械，人心渐锐。然密兵少衣，世充乏食，乃请交易。密初难之，邴元真等各求私利，递来劝密，密遂许焉。初，东都绝粮，人归密者，日有数百。至此，得食，而降人益少，密方悔而止。密虽据仓，无府库，兵数战不获赏，又厚抚初附之兵，于是众心渐怨。时遣邴元真守兴洛仓。元真起自微贱，性又贪鄙，宇文温疾之，每谓密曰：“不杀元真，公难未已。”密不答，而元真知之，阴谋叛密。扬庆闻而告密，密固疑焉。会世充悉众来决战，密留王伯当守金墉，自引精兵就偃师，北阻邙山以待之。世充军至，令数百骑渡御河，密遣裴行俨率众逆之。会日暮，暂交而退，行俨、孙长乐、程金等骁将十数人皆遇重创，密甚恶之。世充夜潜济师，诘朝而阵，密方觉之，狼狈出战，于是败绩，与万余人驰向洛口。世充夜围偃师，守将郑颋为其部下所翻，以城降世充。密将入洛口仓城，元真已遣人潜引世充矣。密阴知之而不发其事，因与众谋，待世充之兵半济洛水，然后击之。及世充军至，密候骑不时觉，比将出战，世充军悉已济矣。密自度不能支，引骑而遁。元真竟以城降于世充。
密众渐离，将如黎阳。人或谓密曰：“杀翟让之际，徐世勣几至于死。今创犹未复，其心安可保乎？”密乃止。时王伯当弃金墉，保河阳，密以轻骑自武牢渡河以归之，谓伯当曰：“兵败矣！久苦诸君，我今自刎，请以谢众。”众皆泣，莫能仰视。密复曰：“诸君幸不相弃，当共归关中。密身虽愧无功，诸君必保富贵。”其府掾柳燮对曰：“昔盆子归汉，尚食均输，明公与长安宗族有畴昔之遇，虽不陪起义，然而阻东都，断隋归路，使唐国不战而据京师，此亦公之功也。”众咸曰：“然。”密遂归大唐，封邢国公，拜光禄卿。
河东裴仁基，字德本。祖伯凤，周汾州刺史。父定，上仪同。仁基少骁武，便弓马。开皇初，为亲卫。平陈之役，先登陷阵，拜仪同，赐物千段。以本官领汉王谅府亲信。炀帝嗣位，谅举兵作乱，仁基苦谏。谅大怒，囚之于狱。及谅败，帝嘉之，超拜护军。数岁，改授武贲郎将，从将军李景讨叛蛮向思多于黔安，以功进位银青光禄大夫，赐奴婢百口，绢五百匹。击吐谷浑于张掖，破之，加授金紫光禄大夫。斩获寇掠靺鞨，拜左光禄大夫。从征高丽，进位光禄大夫。
帝幸江都，李密据洛口，令仁基为河南道讨捕大使，据武牢以拒密。及荥阳通守张须陀为密所杀，仁基悉收其众，每与密战，多所斩获。时隋大乱，有功者不录。仁基见强寇在前，士卒劳敝，所得军资，即用分赏。监军御史萧怀静每抑止之，众咸怨怒。怀静又阴持仁基长短，欲有所奏劾。仁基惧，遂杀怀静，以其众归密。密以为河东郡公。其子行俨，骁勇善战，密复以为绛郡公，甚相委昵。王世充以东都食尽，悉众诣偃师，与密决战。密问计于诸将，仁基对曰：“世充尽锐而至，洛下必虚，可分兵守其要路，令不得东。简精兵三万，傍河西出，以逼东都。世充却还，我且按甲，世充重出，我又逼之。如此则此有余力，彼劳奔命，兵法所谓‘彼出我归，彼归我出，数战以疲之，多方以误之’者也。”密曰：“公知其一，不知其二。东都兵马有三不可当：器械精，一也；决计而来，二也；食尽求断，三也。我按甲蓄力，以观其敝，彼求断不得，欲走无路，不过十日，世充之首可悬于麾下。”单雄信等诸将轻世充，皆请战，仁基苦争不得。密难违诸将之言，战遂大败，仁基为世充所虏。世充以其父子并骁锐，深礼之，以兄女妻行俨。及僭尊号，署仁基为礼部尚书，行俨为左辅大将军。行俨每有攻战，所当皆披靡，号为“万人敌”。世充惮其威名，颇加猜防。仁基知其意，不自安，遂与世充所署尚书左丞宇文儒童、尚食直长陈谦、秘书丞崔德本等谋反，令陈谦于上食之际，持匕首以劫世充，行俨以兵应于阶下，指麾事定，然后出越王侗以辅之。事临发，将军张童仁知其谋而告之，俱为世充所杀。
史臣曰：古先帝王之兴也，非夫至德深仁格于天地，有丰功博利，弘济艰难，不然，则其道无由矣。自周邦不竞，隋运将隆，武元、高祖并著大功于王室，平南国，摧东夏，总百揆，定三方，然后变讴歌，迁宝鼎。于时匈奴骄倨，勾吴不朝，既争长于黄池，亦饮马于清渭。高祖内绥外御，日不暇给，委心膂于俊杰，寄折冲于爪牙，文武争驰，群策毕举。服猾夏之虏，扫黄旗之寇，峻五岳以作镇，环四海以为池，厚泽被于域中，余威震于殊俗。炀帝蒙故业，践丕基，阻伊、洛而固崤、函，跨两都而总万国。矜历数之在己，忽王业之艰难，不务以道恤人，将以申威海外。运拒谏之智，骋饰非之辩，耻辙迹之未远，忘德义之不修。于是凿通渠，开驰道，树以柳杞，隐以金槌。西出玉门，东逾碣石，堑山堙谷，浮河达海。民力凋尽，徭戍无期，率土之心，鸟惊鱼溃。方西规奄蔡，南讨流求，视总八狄之师，屡践三韩之域。自以威行万物，顾指无违，又躬为长君，功高曩列，宠不假于外戚，权不逮于群下，足以轥轹轩、唐，奄吞周、汉，子孙万代，人莫能窥，振古以来，一君则已。遂乃外疏猛士，内忌忠良，耻有盗窃之声，恶闻丧乱之事。出师命将，不料众寡，兵少力屈者，以畏懦受显诛，谒诚克胜者，以功高蒙隐戮。或毙锋刃之下，或殒鸩毒之中。赏不可以有功求，刑不可以无罪免，畏首畏尾，进退维谷。彼山东之群盗，多出厮役之中，无尺土之资，十家之产，岂有陈涉亡秦之志，张角乱汉之谋哉！皆苦于上欲无厌，下不堪命，饥寒交切，救死萑蒲。莫识旌旗什伍之容，安知行师用兵之势！但人自为战，众怒难犯，故攻无完城，野无横阵，星离棋布，以千百数。豪杰因其机以动之，乘其势而用之，虽有勇敢之士，明智之将，连踵复没，莫之能御。炀帝魂气慑，望绝两京，谋窜身于江湖，袭永嘉之旧迹。既而祸生毂下，衅起舟中，思早告而莫追，唯请死而获可。身弃南巢之野，首悬白旗之上，子孙剿绝，宗庙为墟。
夫以开皇之初，比于大业之盛，度土地之广狭，料户口之众寡，算甲兵之多少，校仓廪之虚实，九鼎之譬鸿毛，未喻轻重，培塿之方嵩岱，曾何等级！论地险则辽隧未拟于长江，语人谋则勾丽不侔于陈国。高祖扫江南以清六合，炀帝事辽东而丧天下。其故何哉？所为之迹同，所用之心异也。高祖北却强胡，南并百越，十有余载，戎车屡动，民亦劳止，不为无事。然其动也，思以安之，其劳也，思以逸之。是以民致时雍，师无怨讟，诚在于爱利，故其兴也勃焉。炀帝嗣承平之基，守已安之业，肆其淫放，虐用其民，视亿兆如草芥，顾群臣如寇雠，劳近以事远，求名而丧实。兵缠魏阙，阽危弗图，围解雁门，慢游不息。天夺之魄，人益其灾，群盗并兴，百殃俱起，自绝民神之望，故其亡也忽焉。讯之古老，考其行事，此高祖之所由兴，而炀帝之所以灭者也，可不谓然乎！其隋之得失存亡，大较与秦相类。始皇并吞六国，高祖统一九州，二世虐用威刑，炀帝肆行猜毒，皆祸起于群盗，而身殒于匹夫。原始要终，若合符契矣。
玄感宰相之子，荷国重恩，君之失德，当竭股肱。未议致身，先图问鼎，遂假伊、霍之事，将肆莽、卓之心。人神同疾，败不旋踵，兄弟就菹醢之诛，先人受焚如之酷，不亦甚乎！李密遭会风云，夺其鳞翼，思封函谷，将割鸿沟。期月之间，众数十万，破化及，摧世充，声动四方，威行万里。虽运乖天眷，事屈兴王，而义协人谋，雄名克振，壮矣！然志性轻狡，终致颠覆，其度长挈大，抑陈、项之季孟欤？
译文
○杨玄感
他体貌雄伟，须髯漂亮。
小时不成器，世人大都说他痴呆，他父亲常对所亲近的人说：“这个孩子不痴呆。”长大后，好读书，爱骑射。
因他父亲的军功，当了柱国，与他父亲都是二品官，上朝见帝时，父子同列。
此后高祖让玄感官品降一级，玄感拜谢说：“没料到陛下如此宠爱我，让我在公廷上得以表示对家父的尊敬。”刚授郢州刺史时，他到了任，偷偷安排很多耳目，看看官吏们是否能干。
那些有政绩和贪污行为的，即使只有一点点事，也会知道，往往揭发其事，没有敢隐瞒欺骗的。
吏民敬服，都说他很能干。
后来，他转任宋州刺史，因遭父丧离职。
一年多后，授他鸿胪卿，袭爵为楚国公，升为礼部尚书。
他虽生性骄傲，但爱重文学，四海知名之士，大多到他门下。
他自因累代尊贵显赫，有大名于天下，朝中文武百官，大多是他父亲手下的将吏；又见朝纲渐渐紊乱，炀帝又一天比一天爱猜忌，他心中不安，于是与诸弟谋划，准备废掉炀帝，立秦王杨浩为帝。
到随皇上征讨吐谷浑，回来时到了大斗拔谷，当时随从官员都很狼狈，玄感想袭击行宫。
他叔父杨慎对玄感说：“朝士的心还是一致的，皇上还没有垮台的迹象，不可胡来呀！”玄感这才作罢。
当时炀帝喜欢征讨，玄感想立威名，偷偷求取将领。
他对兵部尚书段文振说：“玄感我世代承受国家大恩，得到的宠爱超过了应得到的，如不立功于边塞，何以塞责？如边疆有风尘之警，我要执鞭于战阵之中，立点小小的功劳。
明公你是主管兵革的，我冒昧地把心思告诉您。”段文振对炀帝说了这些，炀帝夸奖了玄感，对群臣们说：“将门必有将，相门必有相，这话真不假。”于是赐缣纟采千段，对他礼遇更加隆重，他颇参预朝政。
炀帝征讨辽东，命玄感在黎阳督运粮草。
那时百姓苦于劳役，天下思乱。
玄感于是与武贲郎将王仲伯、汲郡赞治赵怀义等谋议，想让炀帝所在的部队挨饿，因此常常逗留，不按时发运粮草。
炀帝军缓慢下来，派使者来逼促。
玄感扬言说：“水路有很多反贼，不可前后而发运。”他弟弟武贲郎将玄纵、鹰扬郎将万硕，都随军到了辽东，玄感偷偷派人召他们回来。
当时将军来护儿率领水军，将从东莱入海，到平壤城去，部队还未出发。
玄感无法号令大伙，于是派家奴装作使者，从东方来，谎称来护儿因失军期而造反。
玄感于是进入黎阳县，关闭城门，大搜男夫。
于是用帆布作牟甲，设官署，都按开皇中(581～600)的办法来办。
他又送文书到周围的州郡，以讨伐来护儿为名，让他们发兵，到粮仓所在地相会。
他以东光县尉元务本为黎州刺史，赵怀义为卫州刺史，河内郡主簿唐礻韦为怀州刺史，有近一万人，将袭击洛阳。
唐衤韦到了河内，跑到东都报告了玄感谋反事。
越王杨侗、民部尚书樊子盖很害怕，调兵防御。
修武县百姓一起守住了临清关，玄感没法过河，于是在汲郡南渡黄河，随之叛乱的人很多很多，像街市一样。
几天后，驻兵于上春门，人数到了十几万。
樊子盖命令河南赞治裴弘策抵抗，弘策战败。
鏶、洛的父老乡亲们竞相送牛送酒，慰劳玄感。
玄感屯兵于尚书省，每每向众人发誓说：“我身为上柱国，家里黄金巨万，到了既富且贵的地步，我一无所求。
现在我不顾破家灭族，只是为了为天下人解倒悬之急，拯救黎民百姓的性命罢了。”众人都很高兴，到他军门请求效力的，每天都有几千人。
他给樊子盖写信说：建忠立义，途径很多。
见机行事，不只一个办法。
往日伊尹把太甲流放到桐宫，霍光废刘贺于昌邑，这都是你知道的，不必一一叙说。
高祖文皇帝承受天命，造此天下，在王旋玑以齐七政，握金镜以驭天龙，无为而治而流俗化之，垂手拱袖而天下治之。
现在炀帝继承皇位，本应该打好基础，他却自绝于天，害民败德，连年胡搞，盗贼因此越来越多；到处大兴土木，民力因此耗尽。
他荒淫酒色，美女都被他侵害；沉溺打猎，禽兽都遭受他的毒害。
朝中朋党相互煽动，公开贿赂，听信奸佞的鬼话，杜绝正直之士的嘴巴。
加上转运不息，徭役无期，士卒填满沟壑，骸骨遮蔽原野。
黄河之北，千里无人烟；江淮之间，长满了野草。
我杨玄感世世代代承受国恩，当了上将。
先父曾奉高祖遗诏说：“如果是好子孙，你就给我辅佐他；如是坏子孙，你就给我废了他。”所以我上遵先皇的圣旨，下顺百姓的民心，要废掉这个荒淫的昏君，另立明哲的君主。
四海同心，九州响应，士卒听从命令，就像报私仇一样。
百姓竞相追随，大义行于公道。
天意人事，明白可知。
你独守孤城，怎能支持多久？望以百姓为念，以国家为念，不拘小礼，贻害亲人。
谁会想到国家一朝变成这个样子！执笔写信时，我眼泪汪汪的，言不尽意。
于是进逼都城。
刑部尚书卫玄，率众几万，从关中来援救东都。
卫玄用步兵骑兵二万，渡过鏶、涧来挑战，玄感假装失败。
卫玄追赶他，这时玄感的伏兵冲了出来，卫玄的前军全被消灭。
几天后，卫玄又与玄感交战，两军刚交战，玄感就让人大呼道：“官军已经捉住了杨玄感了！”卫玄军稍稍松懈下来，玄感与几千骑兵乘机进攻，卫玄军于是大败，只带了八千人逃走。
玄感骁勇力大，每次作战，他都亲自挥舞长矛，身先士卒，呼叫叱咤，众敌莫不震骇。
人们把他比作项羽。
他又善于安抚、带领部队，士兵乐意为他拚死效力，因此战无不胜。
卫玄军一天天蹙迫，粮食又完了，于是全部上前决战，阵地就摆在北邙。
一天之中，交战十几次。
玄感的弟弟玄挺被流箭射死，玄感稍稍退却。
樊子盖又派兵进攻尚书省，又杀了几百人。
炀帝派武贲郎将陈棱在黎阳进攻元务本，武卫将军屈突通驻扎在河阳，左翊卫大将军宇文述发兵继进，右骁卫大将军来护儿又来增援。
玄感请计于前民部尚书李子雄，子雄说：“屈突通晓习军事，如一渡过黄河，那么就胜败难定了。
不如分兵拒守黄河。
屈突通过不了黄河，那么，樊子盖、卫玄就失去了援兵。”玄感以为然，将分兵赴黄河拒防屈突通。
樊子盖知道他的计谋，几次进攻他的军营，玄感不能前进。
屈突通于是渡过黄河，在破陵驻军。
玄感分为两支人马，西面抵抗卫玄，东面抵抗屈突通。
樊子盖又出兵，于是大战，玄感军频频败北。
玄感又请计于李子雄，子雄说：“东都的援军到了，我军屡败，不可久留。
不如直入关中，打开永丰仓，以赈济穷人，三辅可指挥而平定。
占据粮仓，再向东争夺天下，这也是霸主之业。”刚好华阴的各位杨姓请求当向导，玄感于是放了洛阳，西取关中，扬言说：“我已破了东都，要夺取关西去了。”宇文述等部队跟在后面追击。
到了弘农宫，父老们拦着玄感说：“弘农宫兵力空虚，又有很多粮食，容易打下来。
这样，进可绝敌人的粮食，退可占取宜阳的地盘。”玄感以为然，留下攻弘农宫，打了三天，打不下来，追兵于是追了上来。
玄感往西到了阌乡，上盘豆，布阵连绵五十里，与官军且战且走，一天几次战败。
又在董杜原摆下战阵，诸军进攻，玄感大败，独与十几个骑兵在林间逃跑，将到上洛去。
追兵到，玄感叱咤之，追兵都被吓走了。
到了葭芦戍，玄感窘迫，独与其弟弟积善步行。
他自知难免一死，对积善说：“事情失败了。
我不能让人杀辱，你可杀死我。”积善抽刀砍死了他，并自杀，未死，被追兵抓住，与玄感的首级一起送到炀帝的行宫。
把玄感的尸体，在东都洛阳分尸，暴尸三天，又把他的肉切成一块一块的，放火焚烧。
余党全被平息。
他的弟弟玄奖任义阳太守，将投归玄感而被郡丞周..玉所杀。
玄纵的弟弟万硕，自炀帝处逃走，到了高阳，住在驿站里，被监事许华和郡兵抓住，斩于涿郡。
万硕的弟弟民行，官至朝请大夫，被杀于长安。
都被砍头分尸。
公卿请求把玄感的杨姓改为枭姓，炀帝下诏同意。
起初，玄感包围东都时，梁郡人韩相国举兵响应他。
玄感命他为河南道元帅。
二十天个把月的样子，他的部下到了十几万，进攻剽掠州县，到了襄城，碰上玄感失败，兵众逐渐溃散，他被官吏抓住，把首级传到东都洛阳。
○李子雄
李子雄，渤海蓚县人。
祖父李伯贲，魏国谏议大夫，父亲李桃枝，东平太守，与同乡人高仲密一起归顺北周，官至冀州刺史。
李子雄少小时，慷慨有大志。
成人后随北周武帝平定北齐，因战功授为帅都督。
隋高祖为北周丞相，李子雄随韦孝宽在相州打败尉迟迥，授为上开府，赐建昌县公的爵位。
高祖受禅后，他为骠骑将军。
平定陈国后，他因功升为大将军、历任郴州、江州二州刺史，都有能干之名。
仁寿中(601～604)，因事被免职。
汉王杨谅造反，炀帝将调幽州兵马以讨伐他。
杨素推荐李子雄，于是授李子雄为大将军，廉州刺史。
李子雄赶到了幽州，住在传舍里，召募了一千多人。
窦抗仗着一向显贵，不按时来拜见。
李子雄派人去告诉他。
两天后，窦抗带着两千铁骑，到李子雄的住处来。
于是调幽州的步兵骑兵三万，从井陉道讨伐杨谅。
当时杨谅派大将军刘建经略燕、赵，正攻打井陉，两下相遇于抱犊山下。
子雄力战破敌。
迁任幽州总管，不久授为民部尚书。
李子雄明辨有才，炀帝很信任他。
新罗国曾派使者上贡，子雄在朝廷上与使者交谈，因而问起新罗国冠制的由来。
新罗使者说：“皮弁遗象，哪有大国君子而不识皮弁的呢？”子雄说：“中原无礼，所以求之于四夷。”使者说：“从我到这儿以来，除了你刚才这番话外，还未见什么无礼。”司法部门因子雄说话失言，弹劾其事，他因此被免职。
不久复职，随炀帝到江都。
炀帝因仪仗卫队不整肃，让李子雄去组织指挥。
子雄马上指挥，六军整肃。
炀帝很高兴，说：“你真有诸葛武侯的将才呀！”不久转任右武侯大将军，后因事除名为民。
辽东战争开始后，炀帝让他从军效力。
炀帝怀疑他，下诏押解子雄到炀帝处。
子雄杀了使者，逃归杨玄感。
玄感每每向子雄讨教，事情记载在《杨玄感传》里。
玄感失败后，子雄被杀，家产被登记没收。
○赵元淑
博陵人赵元淑，其父亲赵世模，开始侍奉高宝宁，后率部归顺北周，授为上开府，寓居京兆的云阳。
隋高祖即位后，他一直执掌宿卫。
后随晋王讨伐陈国，充当先锋，遇上陈贼，力战而死。
朝廷因他为国家而死，让元淑继承他父亲的本官，赐缣纟采二千段。
元淑生性疏阔荒诞，不治家产，家徒四壁。
几年后，授为骠骑将军。
要去赴任，却拿不出路费来。
当时长安富民宗连，家里积有千金，曾仕北周为三原县令。
他有个小姑娘，聪慧貌美，宗连以此女为奇，常常要为她找好丈夫。
他听说赵元淑如此，请求与之相见。
宗连风度翩翩，善于谈笑，赵元淑也很惊异。
到宗连家里，见他奇服异玩居室都可与将相相比。
饮酒至酣，奏女乐，元淑从未见过。
元淑告辞离开时，宗连说：“公子有空可再来玩。”几天后，元淑再访，饮酒作乐更奢侈。
如此这般好几次，宗连因此对元淑说：“我知公子一向贫寒，老夫应当帮助你。”因此问元淑要些什么，全都买给他。
临别时，元淑再次拜谢。
宗连也下拜说：“鄙人我不自量，敬慕公子。
我有一女，愿意高攀相嫁，公子意下如何？”元淑感愧，于是聘为妻。
宗连又送他奴婢二十口，良马十几匹，加上缣帛、绵绮及金宝、珍玩，元淑于是成了富人。
因功升任柱国，授德州刺史，不久转任颍川太守，都有恩威之名。
因为入朝，刚好碰上司农不能按时交纳各郡的租谷这件事。
元淑上奏炀帝。
炀帝对元淑说：“按你的意思，这事几天可以了结？”元淑说：“如按我的考虑，不过十天，就可办好。”炀帝当天授他司农卿，负责收缴天下的租谷，他如言了结。
炀帝很喜欢他。
礼部尚书杨玄感心里有反叛之意，认为元淑可与他一起造反，于是与他结交，送他很多金宝。
辽东战争中，元淑兼任将军，负责宿卫，加授光禄大夫，封为葛公。
次年，炀帝又征高丽，让元淑镇守临渝。
玄感造反后，他弟弟玄纵自炀帝处逃回，路经临渝。
元淑让小老婆魏氏出来会见玄纵，相对饮酒，极尽欢娱。
因此与玄纵合谋，并给玄纵很多东西钱财。
玄感失败后，有人告他谋反事。
炀帝把他交给有关官吏处理。
元淑说与玄感家通婚，所得的金宝只是娉金，实无其他缘故，但魏氏又说并未接受金宝。
炀帝亲自问她，始终这么说。
炀帝大怒，对侍臣们说：“这就是反状，何必反复问！”元淑及魏氏都被杀于涿郡，家产被登记后没收。
○刘元进
余杭人刘元进，从小就喜欢侠义，被州里尊崇。
他两手各长一尺多，两臂下垂后，手指超过膝盖。
炀帝发起辽东战争，百姓骚动不安。
元进自以为相貌非常，阴有异志，于是聚集亡命之徒。
刚好炀帝再征辽东，征兵于吴州、会稽，士卒们都互相说：“去年我们的父兄随炀帝出征的，正在大隋全盛之时，尚且死亡大半，骨骸不归；如今天下疲敝，这次出征，我们都会死光了。”于是大多逃跑了，郡县围捕很急。
不久杨玄感起兵于黎阳，元进知天下思乱，于是举兵响应。
三吴苦于征役的人，无不响应而到他麾下，个把月，就聚众几万。
将渡长江，而杨玄感失败。
吴郡人朱燮、晋宁人管崇也举兵造反，有众七万，共迎元进，推元进为主帅。
他占据吴郡，自称天子，朱燮、管崇都当仆射，署立百官。
毗陵、东阳、会稽、建安等地的豪杰，大多抓了当地长官，以响应他。
炀帝命令将军吐万绪、光禄大夫鱼俱罗率兵征讨他。
元进向西屯兵于茅浦，以抵抗官军，双方频频作战，互有胜负。
元进退兵保住曲阿，与朱燮、管崇合军，人数到了十万。
吐万绪进军逼迫，双方相持一百多天，他们被吐万绪打败，退保黄山。
吐万绪又打败他们，朱燮战死，元进率部奔向建安，休兵养士。
吐万绪、鱼俱罗二将，也因部队长期作战，而屯兵自守。
不久吐、鱼二将均获罪，炀帝令江都郡丞王世充发淮南兵进攻。
有大流星坠入江都，没有落地而向南流逝，摩擦竹林都发出了声音，到吴郡而落到地上。
元进恶之，让人挖地，深入两丈，挖得一石，直径一丈多。
几天后，石头不知去向。
王世充渡江后，元进率兵拒战，杀王军一千多人。
王世充着急，退保延陵栅。
元进派兵，人人都拿着茅草，就风放火。
王世充吓得不得了，将要弃营逃跑。
刚好风反吹过来，火势也转过来，元进部下怕烧后退。
世充挑选精兵掩击，大破元进军，杀伤大半。
此后元进屡战屡败。
元进对管崇说：“事情紧急，要拼死决战。”于是出营挑战，都被王世充所杀。
元进部下全投降，世充在黄亭涧活埋了他们，坑死的有三万人。
其余的人往往守险为盗。
此后董道冲、沈法兴、李子通等人乘机起兵，战争不息，直到隋朝灭亡。
○李密
李密字法主，是真乡公李衍的侄孙。
祖父李耀，是北周的邢国公。
父亲李宽，骁勇善战，谋略过人，从北周到隋朝，多次任将领，位至柱国、蒲山郡公，号称名将。
李密擅长谋划，文武双全，志向远大，常常以救世济民为己任。
开皇中(581～600)，袭父爵蒲山公，于是散发家产，救济亲朋好友，收养门客，礼遇贤才，从不吝惜资财。
与杨玄感结为生死之交。
后又折兵读书，尤其喜好兵书，常能背诵。
从师国子助教包恺，听他讲授《史记》、《汉书》，精神振奋，忘了疲倦。
包恺的其他弟子，都在他之下。
大业初，炀帝授予他亲卫大都督，李密不喜欢这个官职，于是称病回家去了。
杨玄感在黎阳时，有背叛隋朝的打算，便暗中派家僮到京城约请李密，叫李密同杨玄感的弟弟杨玄挺等一道去黎阳。
现在天子率官军出征，远在辽水以外，那地方距离幽州，远隔千里。
那里南有大海阻隔，北有胡戎作祸，仅中间一条路，按理说是极其艰难危险的。
如今您拥有重兵，可出其不意，长驱直入蓟州，径直掐住官军的咽喉要道。
官军前面有敌国高丽，后退又无归路，不出十天半月，他们携带的粮食必定耗尽。
只要您举起战旗一召唤，他的部下会自动来投降，不用打仗就能擒敌，这是上策。
再说关中四面险要，是天府之国，尽管有卫文升在那儿，但不足为虑。
现在应当率领部众，经过城镇切勿攻打，轻装行进，务必早日西入关中。
天子即使还都，却已失去了险要屏障，我们据守险要的地方，然后进攻他，必定能战胜，这是万全的态势。
这是中策。
倘若就便就近，先出兵东都，唐礻韦一报告皇帝，他必将坚守。
领兵去进攻作战，必然拖延年月，谁胜谁负，很难预测。
这是下策。”杨玄感听后却说：“不然。
你的下策，才是上策。
今日百官家人都在东都，如不夺取，怎能震动众人？而且经过城镇不去占领，怎能显示我军的威风？”李密的计策终于不能实行。
杨玄感到达东都后，连战连胜，自认为天下都响应他，成功就在眼前。
等他得到韦福嗣后，又把他当成亲信任用，因此征战的事，不再由李密专管。
韦福嗣并不是共同谋划造反的，而是因战败被俘获的人，每当要制定计划时，他总是迟疑不决。
后来叫他写讨隋檄文，韦福嗣坚决推辞不肯执笔。
李密摸透了他的心思，因此对杨玄感说：“韦福嗣本来不是同盟者，确实抱着观望态度。
明公您刚刚做大事业，而奸邪之人就在您身边，如果听凭他来辨别是非，必定被他所误。
请您将他斩首，来向众人谢罪，我军才能安定团结。”杨玄感说：“哪至于严重到这种地步！”李密知道他的意见不会被采用，回营后对他的亲信说：“楚公爱造反却不想取胜，拿他怎么办？我等现在快成俘虏了！”后来杨玄感准备向西进兵，韦福嗣终于逃归东都。
李密说：“从前陈胜自己想称王，张耳劝谏他而被疏远；魏武帝要汉献帝给他九种器物以示尊礼，苟..制止他而被疏远。
现在我李密想说直话，又怕步这两个人的后尘。
如果阿谀奉承，顺您的心意说话，那又不是我的本意。
为什么呢？自我们起兵以来，虽然多次取得胜利，但各郡县，没有人追随我们。
如今东都的防御还很坚固，天下救援之兵不断到来，您应该身先士卒，早日平定关中。
现在却急于称帝称王，怎么显得胸怀这么不宽阔呢！”杨玄感笑了笑，就停止称王之举。
等到宇文述、来护儿等官兵将到时，杨玄感对李密说：“您有什么计谋？”李密说：“元弘嗣统率着强大的部队驻扎在陇西，现在可故意宣扬他要造反，派使者来迎接您，借此入关，就能够哄骗士众。”杨玄感就用李密之计，向部队发布命令，借此率领他们向西进军。
行军到陕县，杨玄感想围攻弘农宫，李密劝他说：“您现在骗众人向西进军，兵贵神速，况且追兵即将赶到，怎么能在此滞留，如果向前不能占领函谷关，后退又无处据守，大伙一溃散，您将怎样保全自己？”杨玄感不肯听从，就派兵包围弘农宫，攻打了三天也没有攻下，才带兵西进，刚到阌乡，追兵就赶来了。
杨玄感被打败后，李密从小路进入函谷关，与杨玄感的堂叔杨询一道，躲在冯翊杨询妻子家中。
不久被邻居告发，被抓获，关在京兆狱里。
李密在被押解途中对他的同伙说：“我们的生命，就像是早晨的露水，如果押解到高阳，一定被剁成肉酱。
现在在路上还可以想想办法，怎么能去下汤锅送死，而不想办法逃跑呢？”大家都认为他说得对。
同伙多有金钱，李密要他们拿出来给解差看，并对他们说：“我们死的那天，这笔钱留给你们，恳请用它给我们埋尸，余下的全用来报答你们的恩德。”使者被他们的金钱诱惑，就答应了。
等到出关以后，解差对犯人的防范渐渐松弛。
李密请求让犯人们购买酒肉食品，常常整夜狂饮喧哗，使者也并不在意。
当走到邯郸时，夜晚住在村庄中，李密等七个人凿通墙壁逃跑。
李密与王仲伯一道逃到平原郝孝德家里。
孝德对他们不怎么礼遇，李密等遭受饥饿，竟然到了剥树皮充饥的地步。
王仲伯偷偷回到天水，李密到达淮阳，住在村庄中，改名换姓叫刘智远，聚集门徒，讲授功课。
过了几个月，李密郁郁不得志，写了一首五言：金风荡初节，王露凋晚林。
此夕穷途士，空轸郁陶心。
眺听良多感，慷慨独沾襟。
沾襟何所为？怅然怀古意。
一朝时运合，万古传名器。
寄言世上雄，虚生真可愧。
诗写成后流下热泪。
当时有人觉得他很奇怪，把他的事报告给太守赵他。
县里来捕捉他，李密于是逃到他的妹夫雍丘县令丘君明家里藏身。
后来丘君明的侄子怀义又告发了他。
翟让部下有人知道李密是杨玄感部下的逃亡将领，暗中劝翟让杀了他。
翟让开始敬重他，召来共商大事。
李密对翟让说：“现在我们兵士已多，但粮食没有地方供给，如果旷日持久，就会人马困乏，大敌一到，不用多久就会死亡。
不如直趋荥阳，在那里休整部队，住好的房屋，吃精美的粮食，等士卒强健，马匹肥壮，物资充足后，才可以与别人争夺利益。”翟让听从了他的意见，于是攻破金堤关，掠取荥阳各县，城堡多被攻下。
一听说他要来，大为恐惧，准备远远躲避他。
李密说：“张须陀虽然勇猛却没有谋略，其部队又多次打胜仗，士兵们既骄狂又凶狠，我们可打一仗就擒获他们。
您只管排列阵势等候他，我保证为您打败他们。”翟让不得已，率领士兵准备打仗。
李密分兵千余人在树林里设下埋伏。
翟让交战不利，军队慢慢地退却，李密派伏兵从后面袭击敌军，张须陀的部队溃散。
李密与翟让前后夹击，大破敌军，就在阵前斩杀了张须陀，翟让于是令李密树牙旗，单独统率他所带领的部队。
李密又对翟让说：“昏君流亡吴越，反隋力量多如猬毛，竞相而起，海内饥荒，民不聊生。
明公您以英武杰出的才能，统帅劲旅，理应澄清天下，消灭群凶，岂可在绿林中求食，常作小盗而已！现在东都的士人与庶民，内外离心离德，留守的众官员，政令也不统一。
明公如果亲自率领队伍，直袭兴洛仓，开仓发粮，赈济穷苦百姓，远近的人谁不来归附！百万人的队伍，一下子就可聚齐，先发制人，这个机会不可以失去啊！”