前313年,楚怀王派屈匄等三名大夫联合齐国夺取了秦国的曲沃(今河南省陕县西南),继而包围于中(今河南省西峡县东)。秦惠文王畏惧楚、齐联军,于是派张仪出使楚国,以割让商于(今河南省淅川县西)之地六百里为诱饵,引诱楚怀王解除楚、齐联盟。楚怀王贪图商于之地的富庶,不听陈轸的劝告,果然中计。楚怀王一面派使者与齐国解除盟约,一面派使者随张仪到秦国接收土地。
张仪回到秦国后假装从车上掉下来受伤,一连三个月没上朝,不见楚国使者。楚怀王以为这是与齐国断交不彻底的原因,于是派勇士宋遗到齐国辱骂齐宣王,齐宣王大怒转而与秦国缔结盟约。张仪见秦、齐两国结盟后才上朝面见楚国使者,告诉楚国使者并非割让商于之地六百里,而是自己的封地六里。楚国使者回国后将此事转告给楚怀王,楚怀王得知被骗后大怒,转而与齐国联合,一面命屈匄猛攻秦国的于中; 一面任命柱国景翠为主将,包围秦国的盟国韩国的雍氏(今河南省禹县东北)。 而齐国也趁机出兵,联合宋国包围了秦国的盟国魏国的煮枣(今山东省东明县南)。 秦惠文王发兵三路,一路由庶长魏章率领救援商于, 一路由甘茂率领攻占楚国的汉中, 一路由庶长樗里疾率领联合韩、魏两国反击楚、齐。
前312年,樗里疾所率领的秦军与韩军在雍氏击败景翠的军队,继而与魏章的部队会合。 秦、韩联军与楚军在丹阳(今河南省淅川县丹水和淅水交汇处一带)交战,楚军大败,被斩首八万,楚国大将军屈匄及裨将军逢侯丑等七十余名将领被俘,屈匄被俘后遭处决,秦军乘胜夺取楚国汉中之地六百里,设立汉中郡。秦军同时联合魏军在濮水击败了包围煮枣的齐军,俘虏了齐将声子,齐将匡章败逃,秦、魏联军乘胜攻打了燕国。
楚怀王得知战败的消息后大怒,增调全国的军队深入秦国境内,秦、楚两国战于蓝田(今陕西省蓝田县),楚军大败。韩、魏两国也趁机出兵,一直打到邓(今湖北省襄阳市北),迫使楚国撤军,楚怀王被迫割让两座城池与秦国议和。
主要成就:与樗里疾大败楚国